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图文：美世并购咨询总监陶令晶(2)
所以，在美国并购你要怎么做呢？从CFO的角度可能更关注有财务影响的事项，主要是我们刚才提到的退休福利计划。如果你在买卖结束之后，你要随着交易转移过来的员工福利计划，转到你现有的福利计划，或者是重新设立一个福利计划。对于非财务的影响，主要是合规性的问题，还有一个就是文化差异的问题。
欧洲收购的典型问题也相类似，主要还是福利计划，你要在交易的各个阶段，你要多保持高度的关注。对于非财务指标，就是我们刚才提到了工会的问题，你要很好地处理你工会的问题，还有组织文化问题也是跃然纸上。
这个图也比较直观地反映了各个欧洲重要国家，相对于日本、中国和印度、美国的福利构成情况。我们可以看到福利成本的构成是不尽相同的，它占薪水的百分比例也是不尽相同的。在座各位在并购跨国企业的时候，你要把这个福利构成和成本构成做考虑，而且在福利测算薪酬一体化的时候，要给予充分的考虑。
这个就是指的退休福利计划影响案例了，我们是拿福特和通用两个美国企业来做例子。刚才我提到了，美国的会计制度是要求退休福利计划的负债资产情况反映在报表当中，根据07年底的报表数字是怎么样的呢？通用、福特分别有巨额的退休福利赤字，通用是395亿美元，福特是275亿美元，而他们的市值通用是140亿，福特是133亿。所以，它仅是退休职工的负担，就是它现在企业市值的几倍。这只是07年的状况，08、09年由于次贷危机，这种情况会更加恶化，因为大家都知道，它的退休资产有很多都是市值在下降，比如说股票等等。那么它的市值在下降，负债要做DCB，它的折现率由于政府的帮助变化而下降，那么资产减少，市值在下降，所以他的赤字变大。
我们美世还有一个调查，这些公司的盈利07年是有600亿美元，是这些家公司利润损失的8%，仅仅是养老费用的变动，就吞食了他利润的8%，这是很可怕的事情。
我发现在这期的《首席财务官》第20页对于这个问题有一个深入的阐述，如果大家有兴趣可以看这篇文章，这是我们美世的退休福利总监专门对于这个问题的阐述。
刚才我们谈了很多硬性的财务指标带来的审核影响，那文化差异我刚才也谈了，也是不能小瞧的。这张图显示的是8个主要国家的文化差异，它是基于霍夫斯泰德文化的模型，他是荷兰文化馆的馆长，他用20种语言做了一个图形，他给文化一个定义，文化是特殊环境下人们共同的心理程序，而这种程序由于不同地域、种群和国家的差别，又会有所不同。而这种差异，就反映在以下这5个纬度。所谓的权力距离、个人导向性、不确定性回避、柔刚性、利益导向性。所谓的权力距离是不是等级分明的上下级制度，下级是不是要服从上级长官，红色代表的是中国人，中国人都关注于官本位，绝对是上下级等级分明。而在这个象限的最左边是德国人，如果中国企业并购一个德国企业，你把这种等级森严的管理制度，科长、副科长、组员移植到德国的企业，可能德国的员工不太买账。那么，个人的导向性更能说明问题，中国人是天下为公，一切的荣誉都归于集体，美国人是个人英雄主义，在这个方面，绩效考核上面会有很冲突的矛盾。如果你把绩效考核偏向于集体，而对个人的贡献没有更多的体现，可能你拿这套方法管理你并购的美国企业，很难激发美国员工的工作积极性。
不确定性回避也是一个很有意思的问题，它是中国人唯一在象限左侧的一点。所谓的不确定性回避，中国人对于未来发生的事情还是很松的心态，所谓的塞翁失马、焉知非福，可能你要跟日本、比利时人来讲，他可能要你现在有一个确定的说法。
所谓的柔刚性，就是在男权社会和女权社会谁是主导，中国是男主外，女主内，而荷兰是女主外，男主内。那么利益导向性，我们可以拿高管的挽留制度来说，如果中国跟他5年计划，我的长远目标是怎样的。对于美国的一个高管，不如说是一个短期的现金方式，更能促使他留下来工作。
那么我们谈了这么多的问题，有没有方法来解决呢？一个是尽职调查，一个是进度导向性。
协同效应无论是来自财务还是运营的协同效应，1+1都是大于2的。大家知道，所谓成功的并购是协同效应的产生，这是通过人来创造价值。一个成功的并购一定是三点密不可分的，是相互累计结合的，是建立在商业的逻辑上，我为什么买这家公司，和提交一个合适的成交价格，我买的价格没有买贵，然后有一个完备的整合计划。通过完备的整合计划，来实现我的交易价格，来印证我的商业逻辑是正确的，我的成交价格是合适的。
那么，这个整合的过程，是贯穿于交易的三个阶段，从交易前你要做好战略的计划，交易中你要通过尽职调查来发现风险，交易后来实施这些整合步骤。
这个整合计划又需要当做一个项目来做，因为我们知道所有的并购都不是一个企业常态的运营模式，还需要组织的参与和沟通。
美世对于加速并购价值创造的理解都体现在这张图上，所谓的虚线就是简单的1+1，这两家公司的价值相加。所谓的实线就是并购之后我们希望它体现的价值，所有的并购都希望从交叉点往右边移，就是创造价值，而不希望往左边移，就是破坏价值。创造价值还是跟人相关，比如说员工的忠诚度，客户的支持、销售队伍的稳定、领导团队的协调一致、关键人物的扶持。
尽职调查分为三个层次的思考，这里面用了很有名的交通灯的理论，所谓的红灯区，就是这些因素破坏了商业逻辑，有这些因素无论我怎么做我都没有我要的并购价值。到了黄灯区，虽然这些风险存在，但是它是可控的，我可以通过交易价值等来控制这些风险。绿灯区可能是对于交易的达成没有重大的影响，但是对于后期的整合可能是要注意的。
这张图罗列了尽职调查要解决的主要问题，大家谈到的尽职调查比较熟悉的是法律尽职调查和财务尽职调查。在跨国并购中，福利尽职调查也是非常必要的。比如说我们谈到的并购后的福利转移等都是属于你尽职调查的范围，是黄灯区的，可能有一些是绿灯区，如果你不能很好的融合，也可能迅速地破坏你并购的价值。
在整合中，人的问题往往是最重要和最困难的。人力资源整合的内容又是林林总总，这些事情有轻重缓急，有一些是可以由企业内部自己来做的，有一些是需要外部顾问的支持。所谓的外部顾问可以为客户提供的所谓增值服务，我们的作用体现在下面两个方面。
第一个，我们是企业的外脑，我们通过为我们的客户服务，积累了丰富的经验，他山之石可以攻玉。我们美世薪酬调研涵盖世界各个国家、各个地区，不同的职位和不同的城市，所以这个硬的数据可以为你做人力资源成本测算提供直接的数据支持。
我们现在谈一下文化整合的问题，如果没有一个很好的识别或者是控制文化差异，整合的过程是漫长而痛苦的。大家说文化整合是一个看不见摸不着的，但是解决这个问题的思路是很简单的，所谓的有因必有果。一个行为的产生必定有带动它的驱动因素，所以才有了结果，你只要把这个驱动因素分析清楚了，通过一些变革的事件对它加以影响，你就很容易解决这个问题。
基于以上的理论，美世有一个文化整合八步法的流程，就是把刚才那张图倒过来。你想在并购中达到什么样的结果，根据这个结果你可以确定什么样的行为可以导致这个结果，再设计驱动来促进产生这个行为，通过变革管理来驱动因素的产生。
我们刚才也说了，并购是企业非常大的运营，所以又是跨部门，如果是跨国并购的话，还是跨地域、跨文化的活动，所以必须有一个项目严谨的流程来帮助取得项目的成功。
由于时间的关系，我跟大家分享一下美世最近做的跨国并购的案例。
我们的客户是一个南方上市的高科技企业，他买了一个美国上市公司其中一个业务部门，但这个业务部门是在9个国家涉及400个员工。然后，我们的客户是没有跨国并购经验的，所以他时间紧、任务重。他知道有一些事情是他必须要做对的，比如说关键高管人员的留用，因为它原来是母公司的业务部门，如果剥离出来怎么保证日常工作，这是一个极富挑战性的工作。
我们美世的服务包括9个国家的尽职调查，我们评估了北美和欧洲复杂的薪酬和福利退休计划在财务上的影响。根据我们的评估，我们主导了在并购条款关于这方面的谈判影响了价格，我们也设计了高管的保留计划。并购成功之后，我们继续提供了持续的计划包括了薪酬福利的一体化和高管薪酬的激励制度。
其实跨国并购中国的企业都在摸索的阶段，都在积累经验，我们列出的这七点，希望中国的企业可以少走弯路，有一个借鉴的作用。最重要的是你要有一个整合的战略，这往往发生在交易之前，你一定要有一个清晰的路线图。高管薪酬和保留关键人才都不用说了，因为你并购这个企业还是要通过人来实现价值。HR可能看似品尝，但是很重要。最重要的是你要到时按时发工资，虽然这个事情很小，但是如果你Miss了发公司的日子，你是给被收购方传递了一个很不好的信息，说明你管理论混乱，对于收购没有完备的准备，所以它的影响是很巨大的。还有员工的沟通计划和文化准则，员工的沟通不仅体现在对于海外并购员工的沟通，对于中方本身的沟通有需要做到。文化整合刚才我们也花了相当的时间来讨论这个问题，这里就不再细说了。
最后，我们美世上全球最大的人力资源咨询公司，也是全球最大的福利外包的供应商。我们的客户基本上遍布全球，覆盖各个地区、不同行业、不同规模。
美世是1995年进入中国，算是比较早进入中国的人力资源咨询机构，我们的业务线也是比较全的。我们现在在中国有8个办公室，有400多名专业顾问，人力资源的咨询除了不做猎头，你们可以想到的我们都能够提供。
美世今年的美誉度也比较高，得到了各种奖项。下面是我所在的并购交易部门，我们每年要做400个单的业务，我们的人员比较全，所以可以提供人力资源全为的服务。
最后一点是跨国并购大家最关心的，我们是在全球141个国家，180个城市都有我们的办公室，所以无论中国企业海外并购的脚步走到哪里，我们都可以提供当地的支持服务。
最后，祝中国企业海外并购能够借船出海、一帆风顺，谢谢大家！
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