杨瑞龙：现阶段给独立董事引入股权激励还过早(2)

　　应该说，在治理结构里面，也应该有职工代表这样一个经过监事会的讨论里面发表意见，可以进入政策的考虑里面。还有一个，据我所知的监事会的运作情况一般在董事会开会以后，既然董事会决定的问题，监事会还可以推翻董事会。因为他可以在股东会议上面提出他的意见，或者是他提出一个议案，作为代表在股东会里面做几个反对的议案，这个问题你怎么看？

　　杨瑞龙：你对于内部的公司比较了解，讲得比较详细，因为我有感受。我以前是三个公司的独立董事，但是现在我掉了几个，因为我觉得风险越来越大，所以不大敢做。

　　中国目前的股份公司都是国有改制而成的，所以他有一个大股东，所以通常是董事长兼党委书记，然后他是核心人员组成的。一般是董事长、总经理，有的时候总经理小半格，有的时候董事长和总经理是同格的，它是由国资部门来组成的。

　　监事会通常是公司里面的专职副书记，或者是工委主席担任副书记，他们通常是由董事长提名，上届主管部门认定。所以，我做了这么多年的独立董事，一般是党委副书记、工委主席、审计主任加一般员工。所以，我认为在国有体制的公司下面，监事会是拍马屁的，一般是我们开会的时候他们旁听，然后我们开完会让我们去其他的地方，然后12点吃饭，但是他们12点都来吃饭了，但是都没有参加会。

　　本来监事会的贡献不大，但是为什么构建监事会？因为董事会是由大股东产生的，一旦产生的时候是由选举大会投票的，但是选举出来之后是由大股东控制的。所以，为了防范这个问题，所以同时在股东大会选举做一个平台的委员会，这个监事会针对股东大会负责，不是一个利益性的董事会，然后监督董事会的行为。但是，我认为这是下一步的问题，我们现在连董事会都没有构建好。

　　只有在董事构建比较好的条件下，才可以构建监事会。所以，这可能是我们董事会要重点讨论的一些问题。

　　提问：我知道开会的时候邀请监事会在，而且董事长也邀请他们发表意见。我们在境外是EMG的公司治理就是监事会和董事会，实际上董事会也发表了他的作用，代表了要股东的利益。

　　如果像你刚才所说的，在独立公司里面，也可以由职工做代表，考虑一些员工的利益。我相信独立性也存在，可以有一个独立性的测试，就是说他没有参与什么，如果前面有一些提到员工的部分，他可以避免或者是发起投票。

　　我相信，在境外实际上不单单妥协是EMG还是BNG的公司治理。现在公司没有说做哪个行，所以应该有独立董事，同时又有监事会存在。

　　杨瑞龙：你讲得这个很好，但是同时可能涉及到了我们的法律体系的问题。我讲的一套法律体系，主要是来自大陆法系，香港可能是英美法系，所以它构建公司治理框架的时候是有区别的。

　　按照英美法系，我可能是董事会选出来的，但是我的任期比你长，他有另外一套制度的安排，保证公司所做的决定，可以满足大部分股东的利益。所以，我们中国目前的法系，两者是异曲同工的效率。问题是中国的改革30年经验告诉我们，我们可以把世界上的优秀的经验搬过来，只要大的方面不改变，照样可以给你歪嘴和尚念歪经的问题。所以，关键的问题还是背后的深层次的改革，我是这么看的。