中银国际副总裁——陈杭：

　　大家好。今天我主要谈两方面。第一部分，想跟大家谈一下去年新华文轩与辽宁出版传媒上市的案例。第二部分，传媒企业改制上市需要关注的重点问题。最后介绍一下A股上市的条件。

　　新华文轩是以图书零售教材发行为主的企业，这个企业是在四川，在全国新华书店排在第四的位置。去年5月30号在香港联交所上市，筹集三亿美金，发行的国际配售是80倍的认购倍数，还是蛮理想的，因为这个项目也是我们全权负责的，当时参加了整个路演的过程，我们组织了40场会议，和一些基金经理沟通，整个反响还是比较不错的。去年H股总共批了不超过七八家，大的环境鼓励上A股，子发型H股的企业也不多，我们这是其中之一，这也反映出整个国家主要的宣传部门和中国证监会对于出版传媒这一类企业比较大的重视。发行的股数4.01亿股，因为后来在香港公开发售超过100倍，所以就启动一个回国机制，一半左右在香港发，2.17亿以国际投资配售量，因为超额配售全部放给国际投资人。当初定价的时候，做路演的时候是4.5到5.8的定价，国外代码811，5月30号上市的。公司的业务主要包括四块，教材、教辅、零售及其他。出版和批发都是联系在一起的。收入业务的分类，教材53%，教辅29%，零售16%，教辅的利润水平比教材高，说明教辅这个行业享受的毛利率水平要高于教材行业的，这也是可以理解的，各种各样的考试题、模拟题毛利率都是比较高的。

　　辽宁出版06年8月29号成立股份公司，当时注册资本是4.1亿元。06年8月省政府和新闻出版总署相继批复同意这个企业香港上市，11月因为那时候股权分制基本上差不多了，重新开始可以发A股了，所以这个企业变更了上市地点。出版行业相对还是比较敏感的行业，它是一个有内容的产业，按中国目前的法律，这个产业是不允许外资投的。原来之所以要特批去香港，也是由于A股板关了，如果A股板关了，那时候出版集团有可能内容就不能上市了，像北青报就是采编与广告分开的模式，后来A股板开了，就没必要那么复杂了。07年11月20号通过，12月21号完成在上交所的挂牌。出版行业长期以来具有意识形态等特殊原因的行业，第一次有六到七家出版社上市，这是一个很重大的变化。我个人从事传媒行业上市投资八年的时间，我自己体会到07年是一个大年，因为07年相继地出了四川新华和辽宁出版，当然也和我们公司都有关系，我也觉得比较欣慰，也是这么多年来在这个行业的一点小收获。我个人预测，既然这个门打开了就不会轻易关上。在座各位都是在传媒行业奋斗的朋友，我个人预计，08年、09年、2010年会有越来越多的传媒企业上市，07年两家首发，在国内和香港国有传媒如果是三家首发，我相信在未来三年至少每年不会少于两到三家。辽宁出版上市以前4.1亿股，上市发了1.4亿股，价格区间是4.2到4.64元。平安证券是这个项目的保荐人。辽宁出版传媒的业务有几块，出版、发行、票据、印刷物资供应，既有发行又有内容。出版业务占到31%的收入，发行占45%，出版业务占利润的72%。

　　我们这几年来做传媒企业，总结了传媒企业上市需要关注的八个问题。资产的选择与剥离，人员的安置，土地怎么处置，三年业绩的问题，募集资金投向，发起人选择问题，与监管部门的沟通问题，股权激励问题。

　　资产的选择与剥离。中国证监会的态度是喜欢整体上市，发起人要资产完整，应该把与生产经营相关的生产辅助系统，土地、厂房、商标专利、非专利技术的所有权统统放进去，也就是说它希望是完整的一块业务。以出版行业为例，编、印、发、供是一个完整的产业链，所以一般来说，如果做上市，你要把这个产业链都弄上去。电影行业的生产链是拍片、发行、院线放映，你要做电影企业的上市，就要把整个产业链弄上去。如果做新华书店行业，就要把它卖的教材、教辅、一般读书都放里面。必须要是一个完整的业务，是一块完完整整的可以独立运营的业务。我们一般都跟企业说，你要上市就要有一块完整的业务。如果是完整的业务，现在中国证监会才有可能帮助企业到国务院申请三年获免。如果按照首支股票发行的规定，要求股东公司设立满三年才可以上市，06年8月29号成立股东公司，按说要2010年才可以申请上市，为什么07年就可以上呢？实际上他是拿到了获免，拿到获免是很难的，一般来说只有央企才可以拿到，但是传媒企业有些例外，因为国家这两年想在文化产业突破，辽宁出版就是一个案例。因此传媒企业如果要想上市，第一条就要想上市的时候资产能否按照一个完整的产业链规则把资产选择出来作为一个上市主体，也就是说你这个集团主要的业务都要在上市公司里。当然有例外，比如一个大的集团下面有一个专门做卡通的产业链，既有做卡通的制作公司，也有卡通频道，还有做卡通玩具的工厂和销售网点，如果他把卡通这块单切出来，因为国家对未成年人的教育非常重视，在中宣部的支持下，也有可能集团拿到三年获免。80%的传媒企业都要按照产业链整体上市，或者是上大部分，但是也有20%的集团你可以有一块比较专业的，总之你要说清楚这块产业链比较完整。

　　传媒企业最终还要遵守中宣部和中国证监会的法规，如果今后频道上市，频道的播控和频率的呼号肯定是不能上的，遵循制播分离的原则，制作可以上，播控肯定要放在外面的。在强调整体上市的时候，一定要注意到产业政策，如果说电视播控不能上，你非要上，你就上不成。如果说休闲类的刊物可以上，那你上就没有问题。在传媒企业整体上市大的原则下，我们也要区分不同的情况，结合产业政策。传媒企业下面大部分都有酒店、茶楼、饭庄或者是度假区。我有一个客户旗下有两间五星级酒店，一间四星级酒店，资产非常大，但是这些酒店肯定是不能上市的。既然确定了上市的范围，就有非上市的部分。如果说把主营业务大部分都拿进上市公司，留在非上市的部分不会有太多资产，一般就是一些政策上不允许的敏感部分，比如电视的播控。另外可能还有一些离退休同志各方面的关系，包括内退的同志，这些人的关系都放在集团，由集团统一的弄社保。当然如果集团是一个大集团，只上了财经或者是卡通，大部分没上，那要另当别论。