道格拉斯-格拉斯：海外投资并购应注意的问题

　　7月14-15日，第三届东亚投资论坛在在北京举行。新浪财经独家图文直播本次会议。以下为艾金-岗波律师所合伙人道格拉斯-格拉斯的讲话。

　　道格拉斯.格拉斯:

　　取得好结果的办法就是能够去雇佣最优秀的律师。这场谈话的关键之处就是并购的时候应该注意什么问题。并购的时候，比如中海油并购尤尼科的情况。到国外做生意是从零开始，可以说是很简单的事情，也可以说是构建一座桥梁，构架两个不同的文化，感受不同的市场，不管到美国还是英国、欧洲，可能形式不同，包括不同的商业形式。关于政治、文化、社会、经济方面的考虑，大家说应该以当地的思维思考，要向当地的人们和文化进行承诺，他们就会欢迎你。

　　我是律师，所以一般都会从法律的角度考虑问题，有一系列的问题应该考虑到。比较高端的，从文化、社会、经济的各个角度考虑，大家应该意识到几个非常重要的问题，不管介入资本市场还是建立新的厂矿、电站等等，八国集团的国家都有国家利益方面的考虑，比如说美国的《撒奥法案》有一系列的法规要求，有很直接的限制，外国公司是不能介入的，进入其它公司的时候要躲开这些领域，大家心里应该记住这几点，真的去海外投资的时候要留心这部分。比如税收体系，有的人想到这些国家去要交税，但是很多国家的税收体系，对外国投资者来说并不享受优惠，还有更多的负担。比如中东地区，很多本地公司不需要交税，但是外国公司要交税，所以要去中东投资就要注意这个问题，进入到一个市场的时候要考虑到市场的风险，有自己的税收体系。

　　国际交易中经常遇到补贴的问题，很多国家都有补贴政策，比如本地的公司得到补贴，和外国公司竞争的时候，平台并不公平。比如空客和波音相互起诉，相互反对，就是因为税收补贴的问题。还有资本的流入、流出问题，什么时候把钱拿进来，什么时候出去，有些相关的法律要求必须要考虑。有的国家，外商投资是不可以进行资金对冲的，比如说印度，不可以将卢比的风险对冲，还有其它外币没有办法把风险对冲。资金回到自己的国家就会遇到问题。

　　公司的法规方面，很多人担心去美国投资，《撒奥法案》要求公司必须有合规性，这点必须要考虑到，可能会影响投资的进程和收益，还有其它教育，比如说有的国家有恶意并购，有些国家对此使用反对措施，所以收购的时候也会有一些流程上的问题要注意到。还有全球的法律法规，要去中东投资，必须有本地人作为业务伙伴，外商投资只能有49%的股权，这就是为了保护本地的经济发展，本地的业务伙伴会占51%的股权。具有战略性的行业，不允许外国资金投入进去，所以这些公司不具备投资或者收购的能力。

　　还会有一些歧视，比如在美国有北美自由贸易协定，加拿大、墨西哥的公司和中国的公司竞争有一定的优势，因为他们有贸易协定。如果想在加拿大和墨西哥公司有优势的地方竞争，中国公司的办法就是先去收购一个加拿大公司，充分利用北美自由贸易协定为自己的公司业务服务，有很多法律法规都起到重要的作用。进行国外收购的时候需要考虑，如果投资规模很大，而且投资到战略领域，比如能源和军队相关的事务，财务、金融等等，政府都会非常关注，会采取措施阻止投资到这些领域。

　　几年前，中国石油在哈萨克斯坦买塔什干石油，这是一个非常大的油田，这个油田里还有其它的股权所有者，他们对此预先有考虑，有自己的利益，政府参与进来，不允许进行收购。还有其它的例子，不仅是中石油不能参与进来，还有其它的跨国公司，因为当地政府想保护塔什干石油，所以中国的石油公司进不去。可以吸取教训，以后投资的时候学得更聪明。比如中石化在哈萨克斯坦想收购一家公司，中石油在俄国也收购了很大的公司，是BP的一部分，这些收购比较成功，因为他们已经吸取了血的教训，能够和本地政府、合作伙伴合作，达成了收购意向。

　　全球化对每个人意味着什么？很有意思的一点，西方的国家，西方的经济体，很多年在外商投资的时候采取自由贸易的形式，但是这几年在很多情况下变得越来越严格了，比如说很多公司不能收购美国的资产，还有新兴的经济体，中国、俄罗斯和非洲等很多新兴的国家却开放了起来，所以有思想融合的过程，他们现在开始接受西方的思想，所有的经济体现在基本上接受了自由贸易。我们认为促进经济的发展和促进投资这两者之间有非常微妙的界限，怎样能够促进本地经济的发展才是政府需要考虑的。

　　向海外投资的时候，不只是资本市场的投资，还要考虑一系列的障碍或者限制，这些限制必须要充分地考虑进去，没有一件事情是很容易得来的，有很多人觉得融资很容易，一下就能赚一大笔钱，事实上什么事情都来之不易，还有很多经济之外的，比如文化、社会上的障碍需要考虑，这样公司才能够进一步走向全球化。

　　冯炜: