试点办法征求意见 公司债启航

　　《征求意见稿》在定价、担保、利率、发行程序方面，均较企业债有较大突破

　　【网络版专稿/《财经》杂志记者 乔晓会】 6月12日晚，中国证监会发布了《公司债券发行试点办法(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)，在定价、担保、利率、发行程序方面，均较企业债有较大突破。

　　值得注意的是，在随《征求意见稿》下发的《征求意见通知》中规定：“试点初期，试点公司拟限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”这就意味着，由证监会主导的公司债券在一段时间之内，发行主体将被限定在上市公司范围之内。

　　本次征求意见稿共分六章三十四条，分别在发行条件、发行程序、债券持有人权益保护、监督管理等四大方面做了规定。

　　在发行条件上，与现行企业债发行条件相同的规定有，“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。”

　　同时又较企业债条件增加了“未被设定担保或者采取保全措施的净资产，不少于本次发行后的累计债券余额”的规定，去掉了企业由于受担保或保全措施过多而无法保证偿还公司债的风险，增加了公司对发行债券的偿付保证。

　　与企业债发行价格需要批准不同的是，《征求意见稿》规定，“发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。”发行定价已经完全市场化。在利率确定方式上，也完全由公司董事会指定并由股东大会通过即可，并未做其他限制。

　　在《征求意见稿》中，对公司债采用核准制，即中国证监会受理并对申请文件初审后，由发审委按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件，然后由证监会做出是否核准的决定。与企业债需要向国务院及发改委申报，并批准的程序相比有了较大的简化，增加了发债效率。

　　《征求意见稿》也并未就发行的债券是否需要担保做出明确规定，只是规定了为公司债券实行的担保需要符合的条件。虽然企业债目前已经出现了无担保债券，但此次公司债试点已经完全去掉了强制担保条款。

　　此外对发债募集的资金投向此次也未做具体规定。

　　为了保护债权人的利益，证监会引入了此前发行证券公司债时就实施过的债券受托管理人制度，在第二十三条规定，“公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。”这里的受托管理人是指“由该次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。”

　　受托管理人应为债券持有人的利益最大化行事，负责为债券持有人监督、跟踪发债公司，并追讨到期无法偿付的债务。

　　《征求意见稿》还实行了债券持有人会议规则，在发生对债券持有人权益有重大影响的事项，应该召开债券持有人会议。

　　《征求意见稿》在附则第三十三条规定，“公司债券的上市交易、登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应证券登记结算机构的有关规定。”此规定并未限定公司债券上市交易在证券交易所，而是在证券交易场所，这一弹性规定也为日后将公司债券引入银行间市场预留了条件。

　　由于发行主体限制在上市公司，上市公司的信息披露可以满足发行公司债券的披露要求，所以该意见稿也并未就信息披露做出特殊规定。

　　有关《征求意见稿》的建议和意见需要于2007年6月19日之前反馈至中国证监会。

　　一位证券公司债券投资主管表示，该《征求意见稿》与企业债相比，在定价、担保、利率、审批程序上均取得了较大突破，市场化意味较为突出。其中更强调了信用评级的作用，这也体现在无强制担保和发行条件中有“经资信评级机构评级，债券信用级别良好”的规定上。

　　虽然在市场化方面做了较大的努力，但在债权人保护方面，对如何解决一旦企业进入破产后的清偿问题，《征求意见稿》并未涉及。

　　上述债券投资主管认为，破产清算涉及到破产法，目前破产法没有出台也就使破产清算无法可依，但公司债本身就是信用风险产品，一旦进入清算偿债程序，公司债应算是较为优先偿还的债务。

　　据悉，公司债先期将在一些优质的上市公司实行试点，然后逐渐在所有上市公司展开。

　　公司债的推出，为我国公司开创低成本的融资渠道，活跃交易所债券市场均有较大的帮助。

　　截至2006年底，中国银行间债券市场现券交易额、回购交易额成交量分别约为102563亿元、265907亿元，交易所债券市场分别仅为1703.3亿元、16227.5亿元，交易所债券市场规模及活跃程度相比银行间债券市场要小很多。

　　一位评级公司董事总经理此前对《财经》表示，证监会如果主导的公司债仅限于上市公司债，则中小企业的融资问题仍无法通过债券解决。此外，如果有上市公司发行债券用于大型项目，在选择发改委主导的企业债还是选择证监会主导的公司债上，将会陷入两难境地。

　　而目前关于债券市场“九龙治水”的局面仍没有解决，如果再割裂公司债，日后的债市统一则需要在付出更多部门之间的协调成本，这对中国债市发展将会成为不小的阻碍。