银行信托再聚首

　　交行将湖北国投纳入囊中，成为1993年以来第一家进入信托业的商业银行。几经分合之后，银行、保险、信托可能重新走向混业经营的格局

　　本刊记者 于宁 胡润峰 郭琼/文

　　6月8日，经国务院和银监会批准，交通银行与湖北省国资委正式签署协议，交行投资12.2亿元持有湖北国际信托投资公司85%的股份，湖北国投将从此更名为交银国际信托有限公司。

　　自此，交行成为1993年后首家进入信托业的商业银行。

　　在1993年的国内信托业第四次整顿中，监管层按分业经营、分业管理的思路，要求信托业与银行业脱钩。按照1995年实行的《商业银行法》之规定，银行不得控股信托公司，获国务院特批的除外。但在去年底银监会新颁布的信托公司有关管理办法中，银监会表示鼓励金融机构对信托公司进行并购，其中包括了银行。

　　近年，由于信托业一直未能顺利达到“回归主业”的政策目标，银监会去年底至今年3月推出的“信托业新政”，被认为是信托业开启市场化退出的催化剂。一般认为，由银行控股信托，将会是信托业下一步的一大发展方向。

　　在流动性过剩、资产价格升值的大背景下，信托公司手中的资产管理、可发起设立私募股权投资基金等牌照，都成为诸多金融机构垂涎的收购目标。去年底以来，建设银行、中国人寿等大型金融机构均在努力洽购信托公司。银、信、保几经分合之后，有望重新走向混业经营的格局。

　　交行先行

　　交行与湖北国投的谈判始于去年11月。据《财经》记者了解，当时是湖北省政府找到交行并抛出橄榄枝。现任交行高层与湖北省渊源颇深。交行董事长蒋超良曾任湖北省副省长，交行行长李军调入交行总行之前，在交行武汉分行工作了八年。

　　一年多前，湖北国投还是中国信托业中应清理历史债务存量最大、难度最高、清理最慢、资产损失和历史潜亏最大的“四最王”。至2005年6月底，湖北国投账面债务高达24.8亿元，净资产为-4.2亿元，面临被监管当局摘牌清算的命运。

　　绝境中的湖北国投提出“预破产”化债法，并在湖北省政府和监管层的全力支持下，历经500多场谈判，终于了结全部历史债务20.63亿元，机构债务清偿率平均为23.5%，并与所有债权人签订了免除法律追诉协议。

　　最终，在历史债务清理完毕后，2006年9月底，湖北国投总资产16.6亿元，总负债11.8亿元，净资产达到4.8亿元(参见2007年第11期《财经》“湖北国投‘预破产’化债记”)。化债成功后，备受折磨的湖北省政府已决意将其股权转让。

　　据《财经》记者了解，此次交行是净壳收购，只保留湖北国投的办公大楼，其他资产一律剥离。交行则斥资和增资扩股占85%的股份。由于担心湖北国投的或有负债会在收购后带来新的窟窿，交行还要求湖北省政府出具担保函。

　　交易完成后，湖北国投更名为交银国际信托有限公司，交行的混业经营迈出实质性的一步。

　　作为首家在香港上市的大型国有银行，交行在2005年6月上市后明显加快了混业经营的脚步。2005年8月即成立交银施罗德基金管理公司，2005年底成立了专责向保险、证券等领域拓展的综合经营办公室。

　　2006年5月，交行董事长蒋超良在接受《财经》记者专访时即表示，综合化经营是金融业发展的趋势所在。交行曾是一家拥有大型保险公司、证券公司等非银行金融机构的综合性银行，积累了较为丰富的综合化经营的经验；其综合经营试点也得到监管层支持。

　　蒋超良称，交行的综合经营是否采取金融控股集团的形式，既要看自身的条件，更要看外部的环境，尤其是政策环境。他当时表示，交行如果采取金融控股的模式，实际上还是汇丰、花旗的模式，即以商业银行作为主体骨干，投资其他形成金融控股。

　　“集团混业，法人分业”是交通银行内部的一种流行说法。与此相对应的综合经营战略是将来有可能成立交银集团，旗下子公司证券公司、基金公司、保险公司、信托公司分兵把守，形成“交银系”金融品牌系列，在集团层面上展开混业经营。

　　转型压力

　　上个世纪80年代以来历经五次重组的中国信托业，至今仍然弊病重重。其中股东通过关联持股控制信托公司、将信托公司作为融资工具的问题，随着金信信托等案例的曝光，引起监管层对行业风险的高度关注。

　　今年3月1日开始实施的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，加强了对信托公司自有资金投资、贷款等限制；规定除了金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资，信托公司不得以固有财产进行实业投资。到2007年底，自营贷款的规模也不能超过净资本的70%。此外，信托公司对外担保余额不能超过其管理的所有信托计划实收余额的50%，同业拆入余额不得超过其净资产的20%。

　　此番新政一出，信托业内颇为震动，尤其是一些中小信托公司更觉前途渺茫。一位信托业资深人士表示：“一些老股东原有的意图和新政相偏离，以前一些股东把信托作为融资平台，现在要转向资产管理，那些缺乏人才、产品和网络的信托公司将逐步被淘汰。”

　　银监会因此为信托公司转型规定了三年的过渡期，到2010年1月1日前，银监会将遵循“成熟一家，审批一家”的原则，重新审批信托公司的金融牌照。在过渡期内不能达到新规标准的信托公司，在业务上将会受到限制。在停业期内仍不能达标的公司将实施市场退出。同时，新规提高了资产管理的门槛，促使信托公司转向对高端个人客户、机构客户的理财，回归信托公司的主业。

　　新政和过渡期也为信托业的重组提供了契机。银监会的一位官员认为，“老股东是否愿意退出和公司状况、市场环境、股东的能力、条件等有关。如果信托公司自己能成为综合的、投行式的理财机构，能在市场上生存就不愿意转让；如果股东把它作为融资平台，不会做新业务，没有客户、人才、风控，适应新规则的风控有困难，就可能会放弃控制权，我们也鼓励他们适应新的管理办法，把股权出让给有能力的机构。”

　　银行和信托的重新组合似乎正在奔向双赢的局面。在银行界人士看来，一旦银行进入信托，可以提升信托公司的品牌，依靠银行的客户、渠道，可以把信托的作用最大限度地发挥出来。如果信托公司不与银行合作，将来会面临更严峻的竞争。

　　“交行已经开了先例，将来涉及混业经营是国务院特批还是监管部门先立法还不确定，但总的趋势是信托公司的重组会越来越多。”银监会一位官员表述。

　　混业构想

　　由于银行不能直接进行证券和股权投资，保险公司在这方面也受到很大限制，在资产价格高涨的背景下，信托公司的优势逐渐凸显出来。

　　业内人士分析称，收购信托公司后，银行、保险公司不仅可以利用客户、渠道资源最大限度地发挥资产管理的优势，还可以介入到资产证券化、企业年金管理等新业务中来，更可以设立股权投资信托，进行私人股权投资。如果能控股一家拥有证券公司的信托公司，还可以间接拥有证券公司牌照。《信托公司管理办法》中规定，信托公司可“受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务”。此外，信托财产破产隔离的特性，也是其他资产管理业务并不具备的。

　　信托业一位资深人士表示，“信托的破产隔离安排、私密性、高端客户理财业务都有着独特的价值。银行能否充分利用信托这一平台的价值，要看其内部资源整合的能力，最关键的还是人的因素，并不是资金实力。”

　　国有银行的改革上市，也为其收购信托提供了背景支持。事实上，由于面临流动性过剩和存贷差减小的压力，银行正需要寻找信贷业务之外的增长点。2006年，由于基金、保险类产品热销，工行首次出现年度理财销售额大于存款增量的情况，其资产余额增速(16.3%)也高于贷款增速(10.4%)，税后利润增幅达到31.2%，反映出工行的盈利模式正在发生改变。

　　去年以来，很多银行与信托公司、证券公司联手，推出了商业银行个人理财联结信托的理财产品，如新股申购资金信托计划等。中信信托2006年报中提出：“随着商业银行人民币理财业务的推出和发展，该业务和信托公司的资产管理业务较大规模地进行了产品对接，商业银行和信托公司分别担当‘零售服务’和‘投资管理服务’的角色，这种合作模式十分有利于信托公司资产管理业务的发展壮大。”

　　据统计，去年全国信托公司共发行信托产品548个，发行规模达596.2亿元。其中，金融、房地产和基础设施是最主要的投资方向，投资金额超过百亿元。这正是目前资产价格升值较快的领域。

　　中国人寿首席投资官刘乐飞对《财经》记者表示，信托公司对于保险公司来讲也很有价值。目前保险公司只能做保险资金的受托管理，信托公司则可以做第三方资产管理业务和高端客户资产管理。

　　目前，拥有金融控股架构的平安集团已经利用旗下的平安信托平台对商业银行进行投资，并且与房地产公司进行了很多合作，投资了多个物业、联合开发项目，还发行多只收益型物业投资信托产品。一旦保险资金获准直接投资房地产，即可与现有的业务对接。

　　在私人股权投资大行其道、国内审批极为严格的现实下，信托公司天然可以担任私人股权基金发起人和管理人，这无疑为其价值再度加码。

　　今年5月，建行对全资子公司建银国际(控股)有限公司(下称建银国际)增资3亿美元，为其未来的投资银行业务拓展空间。

　　据《财经》记者了解，建银国际近期还在香港募集多只产业投资基金，专注于私人股权投资业务。不过，由于建银国际的外资身份，类似投资还需要涉及多个相关部门的审批过程。如果建行在内地控股一家信托公司，就可以内资身份进行投资，与建行的投行业务进行对接。

　　由于目前还没有自己的信托牌照，今年以来，建行和多家信托公司合作发行了100多亿元的信托收益凭证，与中信信托合作发行用于私人股权投资的信托计划。这些产品在建行高端个人客户甚或机构客户中都颇受欢迎。

　　正是看到了理财和股权投资业务的前景以及混业经营的发展态势，很多机构把信托公司作为收购目标。“我们收购之后肯定要增资扩股，甚至借壳上市，大力发展这一业务。”一家国有银行的高管称。

　　牌照价值

　　2006年以来资本市场、房地产市场的火热行情使得信托公司业绩倍增，54家信托公司中只有极少数公司亏损。这种状态下，信托公司转型的危机感正在降低，也使得信托公司的牌照价格水涨船高。

　　2006年6月11日，香港名力集团、爱建股份等正式签署了《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》，爱建信托采取发起设立方式重组、改制并设立，注册资本为人民币5.3亿元。名力集团与关联企业汉石投资和爱建股份、爱建基金会同样以每股1元入股，合计持有爱建信托24.9%股权。

　　2006年10月17日，华润股份投资17.4亿元，通过股权转让和单方增资的方式，获得深国投51%的股份，深圳市国资委保留49%的股份。深国投的注册资本金由20亿元增加到26.3亿元。2005年，深国投的股东权益是17.16亿元，并有-4.3亿的未分配利润。这意味着深圳市国资委保留了扣除亏损后的股东权益，华润在此基础上也是按照每股1元增资。

　　但很快重组方便发现信托公司在“涨价”。去年还亏损6117万元的安信信托(上海交易所代码：600816)，在今年1月16日公告中信信托借壳上市以前股价低于5元，但消息发布后股价已飙升到25元。中信信托原计划定向增发控股安信信托。安信信托原第一大股东上海国之杰却认为对中信集团的定向增发价格过低，双方至今未达成协议，在《股份认购意向书》四个月有效期满后，又将有效期延至8月底。

　　建行在与天津泰达股份有限公司洽购北方国际信托投资股份有限公司(下称北方信托)中，也遇到价格分歧。泰达股份持有北方信托15.82%的股权。北方信托注册在天津，资本金约10亿元，自有及受托管理资产总值40多亿元，是一家中等规模的信托公司。今年4月，泰达股份以每股1.18元的价格收购天津投资集团公司等八家股东10.39%股权，但泰达希望建行的出价每股超过3元。至今双方还在谈判过程中。

　　去年底，中国人寿开始洽购信托公司，最终锁定拥有嘉实基金、国都证券和中诚期货经纪有限责任公司股权的中诚信托。中诚信托原名中煤信托，2006年底中诚信托受托管理财产规模达305亿元，净利润为2.75亿元。据悉，其基本方案是由中诚信托向中国人寿定向增发20亿元(2006年底中诚信托的所有者权益为20.45亿元)，定向增发后中国人寿持有50%左右的股份，然后通过受让其他股东的股份将持股比例提升至62%。目前，中国人寿已将方案上报保监会。

　　到了交行收购湖北国投，2亿元的牌照费已是明码标价。

　　外资金融机构也对入股信托公司表现出浓厚兴趣。今年3月，北京市国资委批准了英国安石投资管理公司以17.1亿元人民币收购北京国际信托股份有限公司54.29%的股权，但目前该交易还未获银监会批准。由于北国投在重组中涉及到债务重组、资产交易，安石也是溢价收购。

　　对于信托公司的估值，一位业内人士分析称：“谈判价格受多方面的影响。一是信托公司本身的市场、客户情况；二是买家的定位，也看买家是否有能力整合资源。目前有十多家信托公司参股证券公司，这也是公司价值的一部分，不只银行、保险公司看中，外资也看中。”