默多克再进一步 道琼斯公司董事会接手谈判

　　□ 《华尔街日报》记者 萨拉埃利森苏珊帕里安丹尼斯伯曼/文

　　对班克罗夫特(Bancroft)家族与新闻集团(News Corp.)之间在收购谈判上的缓慢进展深感失望的道琼斯公司(Dow Jones)董事会日前透露，将接手这一事关公司未来命运的谈判。这一势态变化，使得《华尔街日报》发行商道琼斯公司最终被默多克(Rupert Murdoch)收归旗下的可能性大大增加。

　　董事会接手谈判

　　成员遍布各地的班氏家族控股道琼斯公司已有几代人的时间了，但目前他们并不直接参与道琼斯的业务。

　　对于新闻集团的收购提议，这些家族成员从一开始反应就很矛盾，相互间也意见不一。当新闻集团以50亿美元收购道琼斯集团的提议于5月1日被公开披露后，持有道琼斯大部分投票权的班氏家族表示反对出售，对默多克的提议未做回应。

　　但是，家族内部成员间存在着分歧，一些人特别是年轻一代认为，应该考虑一下默多克的建议。一些人担心，道琼斯只靠自己不可能实现更进一步地发展。

　　5月31日，班氏家族突然发表声明，称道琼斯或许需要寻找一位合作伙伴，他们或许会在这方面考虑一些方案。这表明，道琼斯已进入待价而沽的状态。不久，家族成员与默多克举行了会面，看上去，双方大有很快就达成交易的苗头。

　　不过，在那之后，家族成员们似乎又恢复了之前的谨慎，他们对有关保护道琼斯新闻业务独立性的方案进行了反复修改。而在家族成员及他们的顾问在方案细节上争执不下的时候，董事会部分成员则越来越担心，如此进展缓慢可能会贻误时机。

　　6月20日，班氏家族在道琼斯公司董事会的四位代表终于完成了对方案的修改工作，不过他们决定在将方案交给新闻集团之前让道琼斯董事会审查。之前，班氏家族一直坚持自己单独与默多克谈判有关保护道琼斯新闻独立性的问题。如果班氏家族与董事会能达成共识，那么它将授权董事会开始进行有关出售交易的谈判。

　　不过，一些独立董事对这一做法表示反对，他们认为，将新闻业务独立性问题单独拿出来谈判，会让董事会在谈判交易价格时失掉讨价还价的砝码。现在，这些问题都交由董事会定夺了。

　　虽然班氏家族此次决定不直接参与谈判，不过，他们仍拥有相当高的投票权，足以否决任何一桩交易。

　　班氏家族发言人表示，家族方案中提出成立一个特别委员会，以贯彻实施他们希望新闻集团能遵守的新闻业务原则。方案还包括保护高层编辑人员，并制定了具体实施细节。这些内容在班氏家族之前的方案中都有涉及，不过，眼下还不清楚交给道琼斯董事会过目的方案是否做过改动。

　　班氏家族仍持有道琼斯64%的投票权，但是，将有关保证新闻业务独立性的谈判权交给董事会，意味着道琼斯的未来命运已基本交到董事会手中。从目前情况看，达成交易的可能性比以前大了，因为有多位独立董事已表示支持默多克提出的每股60美元的收购价。

　　竞争者

　　6月中旬，曾经出现可能有第三方出价竞购的情况。不过，从某些方面来讲，这种可能反而衬托出了默多克出价的某些优势。

　　有消息说，通用电气(GE)与英国的培生集团(Pearson PLC)讨论联合收购道琼斯、并将其与通用旗下的CNBC电视频道和培生旗下的《金融时报》(Financial Times)一起组建新公司的计划。届时，他们将在新公司中给班氏家族成员或某个第三方保留少量股份。

　　道琼斯部分管理人士和董事会成员指出，通用电气一向以热衷削减成本而闻名，因此，他们更看好默多克的出价；而且，被通用电气-培生收购可能会造成部分业务重合，这也不是他们希望看到的结果。一些人担心，被通用电气-培生收购后，如果培生获得较大的控制权，那么《金融时报》可能会比《华尔街日报》享有更多的优先权。

　　而且，成立新公司的费用及支付给道琼斯股东的款项并不是小数，削减成本势必是应有之举，这也是让班氏家族担心的事。在这方面，新闻集团就不同了。尽管默多克喜欢插手旗下媒体业务的作风让班氏家族很是担心，但毕竟默多克承诺会向道琼斯的新闻业务注入投资。

　　不过，虽然势态的进展似乎在向默多克一方倾斜，但新闻集团如想收购道琼斯也还存在诸多障碍。班氏家族在董事会的代表目前表示，仍对向默多克出售道琼斯持保留态度，而且，至少有一位代表质疑是否有必要把道琼斯卖掉。此外，在知名股东中，至少已有詹姆斯奥特维(James H. Ottaway)表示，相比新闻集团，他宁愿道琼斯被通用-培生收购。

　　道琼斯公司6月20日在纽约股市收盘后发表声明称，董事会“将牵头解决有关保护新闻业务独立性方案和其他战略性选择方案(包括仍保持目前的独立状态)等所有方面的问题”。声明还表示，家族将继续坚持某些意在确保“新闻报导独立性和公正性的”条款。

　　在班氏家族与公司董事会之间

　　道琼斯董事会下设的一个解决与新闻集团收购提议有关问题的五人委员会6月19日举行会议，了解了班氏家族方面的最新进展。班氏家族牵头信托人麦克尔埃尔芬特(Michael P. Elefante)向委员会通报了家族在确定新闻业务独立性保护方案方面所作的努力。据知情人士称，埃尔芬特还表示，班氏家族即将向默多克提交一些文件。

　　但这位人士还透露，独立董事们对班氏家族在向默多克提交方案方面的拖沓节奏感到失望。据一位知情人士说，在道琼斯非执行董事长彼得麦克伯森(M. Peter McPherson)6月20日向全体董事传达了委员会报告内容后，有七位董事提出了如果默多克撤回出价公司会怎么样的问题。其中一位问道：如果默多克甩手不干了，那会怎么样？这对董事们所担负的义务意味着什么？这关系到我们的名誉和责任。

　　这个委员会中，有麦克伯森、道琼斯首席执行长理查德赞尼诺(Richard F. Zannino)、金宝汤(Campbell Soup Co.)董事长哈维格鲁伯(Harvey Golub)、Textron Inc.首席执行长刘易斯坎贝尔(Lewis Campbell)以及埃尔芬特。

　　身为董事的家族成员莱斯丽希尔(Leslie Hill)之前一直在不遗余力地维护编务独立。但据一位了解她想法的人士透露，在跟默多克做交易这个问题上，她的忧虑一日强似一日。

　　此次董事会接手谈判，可以加快进程。一位了解董事会决策过程的人士称，董事会的总体态度是“不做则已，做则全力以赴”。

　　班氏家族内部分歧

　　谈判之事一拖再拖主要源于班氏家族内部的意见分歧，牵涉到该家族及相关方面对《华尔街日报》能否维持编务独立的忧虑，以及家族顾问的角色及动机等问题的羁绊。

　　一些家族成员认为，其在5月31日发布的声明中所表明的、愿意考虑出售道琼斯的态度会引来其他的竞购者，没想到这份声明所激起的一连串反应，反倒把家族和道琼斯逼上了一条尽快与新闻集团达成交易的快车道。

　　此后，班氏家族与默多克及家族交易律师马丁立普顿(Martin Lipton)进行了闪电式的会面，并开始着手起草一份议案，提议成立一个编务委员会，以解决人们关于默多克可能干涉《华尔街日报》编务、损害其新闻独立性的顾虑。

　　事情如此神速地进展，让一些家族成员产生了忧虑。他们原指望有更多的时间来深思熟虑，同时也希望有其他买家出现。于是，班氏家族近几周来开始放慢了脚步。首先，他们提出他们觉得那份确保编务独立的提议还不够强硬；接着，鉴于家族成员无法就提议内容达成一致意见，立普顿终于致电新闻集团，说家族成员需要更多些时间来敲定这份提议。

　　在班氏家族放慢步伐的过程中，三位家族成员的角色也在悄然发生着变化。曾经相对被动的希尔、克里斯托弗班克罗夫特(Christopher Bancroft)和伊丽莎白斯蒂尔(Elizabeth Steele)也不甘再在决定公司未来前途的问题上扮演小角色。

　　特别是希尔，更是在其中发挥领导作用，其态度也从对新闻集团收购持开放态度转到了冷眼看待这一问题上。

　　班氏家族发表5月31日声明的本意是要激发出其他竞购者，但这一声明也使得道琼斯董事会自己发布声明称，将会考虑其他战略选择方案。这实际上就是向华尔街发出了这样一个信号：公司已经被摆上了拍卖台，如果没有其他竞购者出现，公司将会很快落入新闻集团囊中。

　　如此的解读对于部分班氏家族成员和代表可谓始料未及。55岁的班氏信托人克里斯托弗班克罗夫特说，他没有料到这样的声明可能会迅速将道琼斯推入默多克的怀抱。克里斯托弗班克罗夫特已经公开反对将道琼斯出售给默多克，理由就是担心《华尔街日报》的编辑独立性受到损害。道琼斯非执行董事长麦克伯森在声明发布后致电克里斯托弗班克罗夫特，向他保证班氏家族依然掌控着收购进程。

　　然而四天之后，立普顿和埃尔芬特同意了班氏家族和默多克举行会面。形势看上去好像已经是班氏家族出售道琼斯在即。但那次会面以后，一些身为董事的家族成员开始放慢了脚步，为首的就是希尔。希尔是一名退役飞行员，于1997年加入道琼斯董事会。

　　据一位了解希尔想法的人士称，希尔一直对立普顿的某些做法颇有微词，而立普顿的这些做法在班氏家族的一些成员看来，就是急切地推动交易尽快达成。这位人士称，希尔一直试图重新取得对谈判局面的控制。

　　与此同时，一些家族成员私下表示了他们对立普顿与其他顾问之间面临潜在利益冲突的担忧。立普顿的律师事务所在2004年曾经受雇于新闻集团的独立董事，参与了这家媒体巨头耗资500亿美元的总部迁址(从

　　同年，这家律师事务所被新闻集团一个由非执行董事组成的专门负责收购事务的特别委员会冠以了“驻美外部法律顾问”的名衔。

　　近几周来，道琼斯董事会的一些成员开始越来越担心班氏家族会延误谈判进程。一位董事致电希尔，要她敦促班氏家族尽快将修改后的提议送交默多克，以避免谈判陷入停顿。据一位了解希尔想法的人士透露，希尔拒绝了这位董事的要求，同时表示强力支持道琼斯选择通用电气和培生。

　　但是，通用电气最终于6月21日宣布，它目前不打算与培生公司联合竞购道琼斯。-

　　Susan Warren对此文亦有贡献