高盛是如何在中国“发现”石油的？
当一群年青人加盟高盛投资银行时，他们对未来充满憧憬；出入装潢高雅的办公室、出席各种重要的高层会议；虽然工作繁忙而且需承受很大压力，但在外面的形象却很体面。
但王并和朱寒松终于一朝梦醒，突然认识到事实并不全是这样。他们在为中国优质石油资产的大规模重组项目工作时，被派去中国西北的乌鲁木齐油田，他们发现那儿只有一家宾馆，而且只剩一间客房。他们不得不共用一张床。这也不是香格里拉，墙纸被烟熏黑，看不出原来的颜色，地毯实在太脏了，他们根本不想脱掉鞋子，而浴室更是不忍目睹。
这是中国石油集团公司首次公开招股背后的真实情况。这次发行新股是中国最重要的一个海外招股上市项目。中国希望通过这次重要的筹资活动实现他们改革国营企业的梦想。但整个集资过程决非轻松。
正如高盛也承认的那样，这项集资活动可说是该公司在亚洲承销的招股项目之中难度最高的一项。整个过程较当年推行“大跃进”所用的时间还少，但却要重新整顿整个中国的石油工业。中国最大的企业便在这个过程中诞生，一百多万员工为此被分拆划出核心业务。
这次筹资也是最政治化的一次。它是引发中美贸易关系辩论的火花，遭到美国各界反对，反对阵营包括美国最强大的工会、鹰派的右翼智囊组织、基督教路德会以及一个名叫巴登盖仙(Paroen Gyatsen)的僧人。
痛苦的整顿
按照新的企业架构，成立的附属公司全部取消，改为企业的分支部门管理。所有为数达三千个的银行账户全部取消，改为只采用一个总公司开设的银行账户，由北京统一管理。所有资本开支均由总公司统一作出决定。
整顿石油工业会制造很大的痛苦，导致很多工人下岗。正如高盛驻北京办事处的首席代表张红力所说：“最令我感到自豪的是能够参与改革整个石油工业。当时的选择只有两个。要么中国继续维持一家拥有150万名员工的石油公司，目睹这家公司在十年后可能陷入极度的窘境，要么中国也可以把这个公司重组为一个漂亮的巩俐，进而成为有竞争力的国际石油公司”。
石油业改革对中国经济增长至关重要。
因此中国政府于1998年开始成立两家整合上下游业务的大型石油公司。此前的格局一直是中油集团控制石油生产，而中国石化总公司则控制下游的原油提炼，将原油提炼为汽油、柴油及塑料。
1998年年中，两家公司开始互相转让资产。中国石油的母公司中油集团获得注入中石化的部分炼油厂资产，而中石化则得以注入部分油田资产。这个安排的目的是要成立两家整合上下游业务的石油公司；使两家公司在国内作有限度的竞争，说不定将来可能会冲出国外，成为两家在国际上具有影响力的中国石油公司。
在进行这个庞大的资严重组的过程中，长江便成为划分两家公司资产的分界线，而以长江为界并无客观的理据作基础。中油集团／中国石油将控制长江以北的资产，而中石化则控制长江以南的资产。其中显然涉及不少周旋活动，为自己的一方争取最佳的资产，双方当然也有让步。例如，中石化获得位于北方的北京燕化，因为该公司极希望取得华北的加油站为其资产。
直到这个阶段为止，有关的顾问/咨询工作都是由中国国际金融公司(CICC)负责，这是摩根士丹利与中国建设银行合资经营的企业。
中国石油天然气集团公司的资产，包括雇用的150万个工人，不可能像PTTelkom或香港地铁可以轻易上市。
整个重组工作需要近一百万个工时才可完成，时间可能长达两年，期间需不断提供正式与非正式的专业意见，其中包括审查每一项资产，重组整个会计及管理制度，以及对大量物业进行重新估值。油田储量需要由有较高国际声誉的机构来进行评估。工人数目也必须由150万减至48万。
由于高盛一直为中国石油公司的重组提供意见，因此终于成为这宗交易的其中一方。但直至一九九九年五月高盛获得一份正式的聘任书。
高盛从欧洲调来重量级的人物保罗·申培立(PAUL SCHAPLRA)，他是股本市场部的董事总经理。据他表示：“我曾为多个西方国家的石油公司推行股份化，而中油集团当时在实际运作上俨如中央政府的‘石油部’”。
申培立说，按雇员计算，这家公司比世界上其他任何一家石油公司都要大10倍以上。
他回忆说，正好在决定聘任细节的当口，北约轰炸了贝尔格莱德的中国大使馆。我当日正要飞往北京。我持的是意大利护照，而北约的轰炸机则是由意大利起飞的；所以一开始便不大妙。即使是客户方面对这事也多少有些敏感。
这样的开始当然好像兆头不大好。申培立表示：“这是我在中国参与的第一笔交易。但既然情况已差到不可再差的地步；往后情况只会改善。”
申培立表示在这一个阶段我们正在选择哪些项资产应该划归中国石油。这是一个规模浩大的项目，我们必须创造新的评估标准。普华永道在此项目上共投入了70O名员工的人力。
问题在于，在油田工作的大多数经理都对新鲜事物不太感兴趣。一开始他们总是强调石油产量是关键，越多越好。而一些新的概念与标准，如资本收益等却很难被他们接受。
中油集团派遣公司的精英人员来帮助进行此项变革。此工作的核心人物是蒋洁敏，他因办事注重实效并且英明果断而获此重任(他后来获提升出任青海省副省长)。
另外几个也很重要的人物是中国石油的现任董事长马富才、及财务总监王国梁。虽然他们在石油行业干了一辈子，但都能很好地适应新的转变。马富才董事长大半生在胜利油田工作，但只能看着这个油田的资产投归中石化，亦即中国石油的主要竞争对手。
工人是最重要的问题。在重组过程中，有无数例子显示，某一家庭的其中一个成员可能划为‘核心’员工，获中国石油聘用，但另一成员则被划为”非核心”员工，不获聘用，留在重组后的中油集团。
然后又有石油钻井作业的问题。高盛指出英国石油公司(BP Amoco)及埃克森美孚石油公司(Exxon Mobile)两家公司均不负责石油钻探业务，因此钻井工作被划为‘非核心’的业务。这个决定引起一场争论。还记得王铁人吗？他便是一名钻井工人。王铁人的专业怎可能属于非核心的工作！这与四十年来一贯的认识完全不合拍。
另一个重大问题是向各部门经理解释新推行的集权式管理及会计制度。这些经理一直以来都将部门当作自己的封邑管理，控制其资本开支，开设自己的银行账户。他们开设自己的附属公司，其地位为中国法律所承认，令他们在当地社区拥有很大的影响力。
按照新的企业架构，成立的附属公司全部取消，改为企业的分支部门管理。所有为数达三千个的银行账户全部取消，改为只采用一个总公司开设的银行账户，由北京统一管理。所有资本开支均由总公司统一作出决定。
一九九九年夏季，约三百个分支机构经理应邀前往北京参加会议。会议在北京十三陵中油集团的员工培训学院举行。他们在会上获悉他们需要交出权力及独立的山头，但可以获得认股权证作报酬。他们当时仍不大明白何谓认股权。中油管理层向与会者解释这个新概念，但他们不大愿意接受。
中油集团一向有军人的硬朗风格，所有人只有勉强服从。
这次企业重组的关键之处是整个项目并非像以前推出H股或红筹一般，只需做些修修补补的细碎工作。他们需要将市场上一家真正运营的企业彻底改组。
正如高盛董事总经理徐子望所说：“中国人有一句谚语”换汤不换药”，以前的H股招股便是这样。但以中国石油这个例子来说，却的确叫‘脱胎换骨’更贴切。”
当然整个重组工作若没有中国政府最高领导层的支持，根本不可能展开。原油及炼油产品的价格一向由国家确定，每年修订一次。但为了让中国石油及中石化的招股可以顺利展开，产品价格必须市场化。有关这一点政府也同意。事实上，目前两家公司的产品价格全部按照新加坡离岸价(FOB)作为标准每月确定一次。
高盛的石油及天然气分析员保罗·伯纳德表示：“就事论事，此次上市的成功应该归功中国政府。他们推动一连串面向市场的改革。令人感到讽刺的是正当中国让石油价格在市场上自由浮动之际，美国却提取其战略石油储备试图操纵石油价格，美国比中国更加干预市场。”
此外，中国政府在很多方面均积极给予支持。例如，新的管理层激励计划获得国务院的批准。按照这个计划，中国国企经理首次获发认股权证。国务院要批准有关计划的主要原因是中国的公司法并没有就如何配发认股权证作出规定。在中国石油的案例中，30O多位高层领导将以期权方式得到75%的报酬。
当一切筹备工作完成之后，中国石油便在一九九九年十一月正式注册成立，员工共48万人，已探明的原油储量达108亿桶，天然气储量达24.3万亿立方英尺。成功招股上下之后，中国石油将成为世界上最大的石油公司之一，可与ENI与德士古石油公司媲美。
也许有人以为公司已成立，艰苦的日子已经过去：高盛在十个月内协助创办一间新的石油公司，并削减一百多万员工。但事实上，这仅仅是整个项目中最轻松的部分。
艰难的上市
美国证券交易委员会对于中国石油的申请采取宁愿小心行事以免将来后悔莫及的态度，因此详细审查中国石油招股书的资料及有关的风险，简直到了无所不用其极的地步。
在中国，只要高层的领导人起带头作用，工作一经展开，便大致上会很顺利按照计划进行。但这时整个项目却进入最难预测的阶段，因为中国石油要与世界上最强大的国家美国周旋。
从一开始，美方便一直拒绝作出任何承诺。在国际资本市场的历史中，也许没有一项交易像中国石油这样遭受美国政界这样不留情面的刁难。形象的来说，中国石油就像是一个政治足球。
当中国石油向美国证券交易委员会申请新股上市时，便已有山雨欲来风满楼的预感。美国的证券交易委员会尤其担忧国会将通过一项新的议案，建议在证交会内部成立一个新的部门以审查有关的证券交易是否损害美国国家安全，而这条法案获得越来越多的国会议员支持，证券交易委员更为此忧心忡忡。美国证券交易委员会对有关的提议的反应比部分国会议员更冷淡，并设法避免在公开场合不慎失言，以免令有关议案更容易获得通过。
美国证券交易委员会对于中国石油的申请采取宁愿小心行事以免将来后悔莫及的态度，因此详细审查中国石油招股书的资料及有关的风险，简直到了无所不用其极的地步。
美国证券交易委员会的质询长达二百页纸。
高盛方面负责就有关上市申请与美国证交会联系的关键人物是姚允仁。据姚允仁表示：“我会在香港时间凌晨打电话到美国证交会答复他们的质询；并与他们在电话上一直倾谈至凌晨三时，然后在早上六时他们会回电答复。”
姚允仁就这样与美国证交会在电话上周旋，上市申请终于获得批准，而这距离十一月首次递交申请足有八个星期。
就在这时美国舆论开始对这项上市申请猛烈抨击。首先发炮的是一些人权组织，他们表示美国对苏丹一直实施制裁，但中国石油的母公司中油集团仍在该国开设合资经营企业，他们对此感到不安。苏丹的基督徒遭受虐待，也招来基督教路德会的抗议。
不久，一家外国通讯社发出一则外电新闻，指中国石油在西藏高原破坏环境生态，其实中国石油在西藏只有95个加油站，其他投资则一概没有。
右翼份子则以鹰派的国家安全政策中心作为代表，该中心似乎相信中国石油会将筹集得来的资金作其他用途。
但最重要的是美国劳联产联(AFL-CIO)的介入。劳联产联介入事件显示反对的力量声势更浩大。首先，鉴于总统大选在年底举行，民主党不能对整件事不作一点表示。而且劳联产联可以发挥其庞大的组织力量，向不同信托团体及退休基金施压，呼吁他们抵制中国石油的申请。
对于这些攻击，高盛完全无法还击，因为美国证交会规定要有一段沉默期，使高盛无法向新闻界发表谈话。情况有点像被人绑在拳击台上，任由泰森及路易斯拳打脚踢而无法还手。
其实，此次发售中应该吸取的教训——也无疑是证监会所忽视的——正是沉默期所带来的问题。在这种特殊的情况下，禁止承销商向新闻界澄清一些与交易有关的事实确实非常荒谬。若其他人可以就一宗交易发表不符事实的言论，而法律却不允许本人作出澄清，这是监管政策的问题。
随着这笔交易进入最后阶段，“政治的确很重要”这一点凸显出来，因为这笔发行交易的规模受到了严重的负面影响。谈判初期提出的5O亿美元的交易不复存在，最后实现的交易价值为29亿美元。然而，最后能够谈成这笔买卖确实是一个奇迹。
中国政府也意识到这宗交易只许胜不许败。1999年10月，CNOOC曾试图申请上市，但后来还是撤回申请。CNOOC被誉为中国石油工业的明珠，雇员只有二千人，在过去三年产量增加25%。上市失败令政府开始觉醒，要尽量采用较灵活的手法，而且最重要的是这次交易只许胜不许败，这两点是关键。
面对部分基金经理的反对，高盛为巡回推介准备了一个备用计划。在一月底，高盛已在中国会见了英国石油阿莫科公司(BP Amoco)总裁邓克斯。
英国石油公司以十亿美元认购2%中国石油的股份。该公司的支持发挥了正面的作用，不但可增加投资者的信心，而且使中国石油添加一个有实力的战略性伙伴，中国石油将来可能甚至需要利用英国石油公司的专业知识。与此同时，中国只将该公司10%的股权推出供认购，因此可确保其石油工业的独立性。
2000年3月30日，星期四，新股的发行价定为每股1.28港元。
中国石油上市挂牌之后，股价在油价不断攀升的支持下一直有卓越的表现。那些抵制交易的投资者错失一个半年回报率达50%的机会。
但是，中国石油的招股上市只不过是一个开始。
本文原载2000年11月《亚洲财经》(Finance Asia)，本报有删节。