“降温”不是打压，而是让国有控股上市公司的股权激励走上更加理性、更加规范的发展道路

　　李明宇/文

　　2008年12月11日，国务院国资委和财政部联合颁布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称《通知》)，第三道国资系统股权激励“令箭”正式发出。

　　“冬天”成了当前财经界出现最为频繁的词汇之一，在这个不折不扣的经济严冬中，国务院国资委和财政部再次出手，给国有控股上市公司的股权激励“降温”。

　　一切从严

　　《通知》从4个方面对国有控股上市公司实施股权激励提出了要求:一是严格股权激励实施条件，加快完善公司法人治理结构；二是完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平；三是合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动；四是进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励。

　　与之前国务院国资委和财政部的两支国资系统股权激励“令箭”比较，这次的《通知》主要有以下几个特点：

　　第一，细化了对股权激励业绩考核体系要求。《通知》进一步明确国有控股上市公司要完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平。其中，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平(或对标企业50分位值)；上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平等。

　　此外，垄断企业行使股权激励的具体要求也被列入《通知》，即该类企业应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。

　　第二，重新规定了股权激励收益水平的控制范围，实行股权激励收入与业绩指标增长挂钩浮动。原试行办法曾提出“境内上市公司在股权激励计划有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内；境外上市公司这一比例为40%。”《通知》进一步将上述两个上限分别变更为40%和50%，股权激励实际收益超出这一比重的，尚未行权的股票期权等不再行使或将行权收益上交公司。

　　第三，完善了限制性股票授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%。限制性股票收益(不含个人出资部分的收益)的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度(以业绩目标为基础)。

　　此外，《通知》对股权激励实施过程，股权激励对象范围，股权激励对象离职、退休等行为的处理等方面也都做出了更为严格和细致的规定。

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