从独立董事喊累看民生银行公司治理

　　本报记者 杨崇伟 尚志新

　　当前，国内许多上市公司中的独立董事都是开董事会时才到场，表决时要看大股东的“眼色”行事，被人们讥讽为董事会的“花瓶”。而民生银行的独立董事都有自己专门的办公室，每个月必须到公司上班，每个人手里还握有重权。

　　民生银行董事会秘书毛晓峰告诉记者：“民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个委员会主席是由独立董事担任的。”

　　民生银行的上述做法在境外上市公司可能是很平常的，然而在中国上市公司中却是一件“新鲜事”。

　　民生银行的独立董事工作量比其他公司要大得多，这也许就是接受中国经济时报记者采访的独立董事们都说“做民生银行独立董事比较累”的缘故吧。但记者注意到，他们说“累”时的神情没有丝毫的抱怨，而是充满了自豪和惬意。

　　独立董事是怎么坐上5个委员会主席宝座的

　　2006年7月16日，民生银行第四届董事会第一次会议产生了新的领导集体，时任行长的董文标全票当选为董事长。不久，投资人和关心民生银行的人们就发现，民生银行连续公告了几项制度修订，还改选了董事会专门委员会，并把专门委员会由原来的5个扩充到6个。

　　毛晓峰接受采访时说：“为进一步完善制度建设，优化公司治理机制，民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台。为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交董事会。”

　　他介绍说，民生银行还修订了委员会工作细则，明确委员会的职责权限。新的委员会工作细则借鉴国内外董事会专门委员会运作的经验，细化了各个董事会专门委员会的职责权限，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序(比如工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及反馈。提案工作程序又分为提案动议、提案审议、提案提交)，使专门委员会的工作细则更具有可操作性。另外，还根据不同委员会的职责范围，确定了其授权决策事项。

　　独立董事们在新的董事会可谓“独领风骚”。董事会下设的6个专门委员会除了战略发展委员会的主席由董事长董文标兼任外，其余5个委员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。

　　翻开民生银行6个独董的履历表，个个声名显赫、阅历非凡。

　　高尚全，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研究会会长；吴志攀，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记；张克，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务所董事长；王松奇，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。

　　另外两位独立董事梁金泉曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记；王联章曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。

　　从这6名独董的履历看，有高尚全、梁金泉两位部长级领导，把握政策和全局的能力强；有吴志攀、王松奇两位专家，他们较高的金融理论水平自然会影响公司的发展；有深谙财务审计的中注协副会长张克，监督和内控风险，为公司保驾护航；有长期在国际银行业工作的王联章，可为民生银行提供国际银行的丰富经验。

　　把独董们调配到关键岗位，正是新一届董事会的高明之处，他们要“任用天下之智力”，真正发挥独董的“高智识”，在要害位置派“大将”镇守，做强董事会的专门委员会，通过“效率、透明”的公司治理，做到战略上前瞻、战术上独到，获取最大的风险报酬比，使民生银行得到大治和大发展。

　　独董张克掌管审计委员会、关联交易控制委员会。关联交易技术含量比较高，处理关联交易既要有专业的水平又要有政策水准。据张克介绍，2007年，就有3笔比较大的关联交易被他所领导的委员会否决。

　　“关联交易控制委员会有最终裁决权，被否就等于做了终审判决。”张克对中国经济时报记者说。看来，民生银行独董有“生杀大权”之说并非空穴来风。

　　王松奇负责的是风险管理委员会，主要起到和行里(经营层)的沟通和发挥指导性作用。“和行里风险管理的班子经常进行沟通，帮他们分析、判断如何避免和处置风险资产。今年还有一些对考核指标的设定，将来实行多元化经营后对那些非银行的金融机构的风险管理体制架构进行督促检查、协调、信息交流、交换。”王松奇说。

　　据记者了解，《中国民生银行五年发展纲要》的起草和调研工作就是由独立董事王松奇主抓的。

　　2006年7月份开始成为民生银行独立董事的王联章来自香港，他认为，民生银行有非常强大的独立董事，非常有效地让独立董事参与最高层的决策，这点做得非常好。王联章虽不是专门委员会负责人，但他是其中4个委员会的成员。他说，“民生银行不光用独立董事管事，独立董事还参与横跨不同的专门委员会，很多敏感的、重要的问题也都由独立董事讨论过，再交董事会通过。”王联章还告诉记者，收购美国联合银行控股公司的股权时，他也同项目组一起到该银行进行过调研，并参与了部分谈判工作。

　　“效率、透明”的公司治理，使员工在很短时间内就理解了公司高管们的战略意图，为全行步调一致、合力实施战略步骤起到很关键的作用。

　　王松奇告诉记者，《中国民生银行五年发展纲要》获股东大会通过后，民生银行组织了几个宣讲团，到全国各地讲课，开金融论坛。几个独立董事都是宣讲团的主讲，王松奇也是其中之一。他说，“作为董事，《纲要》形成前参与了大量的调研和论证工作，自然理解和认识透彻得多，我们下去宣讲效果非常好，员工听了讲座都很振奋。”

　　可见，民生银行的独立董事不仅不是“花瓶”，还做了大量的深入细致的工作，在重大决策前参与调研、在重大决策后还帮助具体落实，他们的专家特长在民生银行不但没有“浪费”，而且得到了进一步的发挥。