对赌协议再现大摩跻身中国动向获利十倍

　　摩根士丹利(下称“大摩”)对于中国企业的每一单投资似乎都备受中国企业界和投行界的关注，从平安保险、蒙牛乳业到南孚电池，大摩几乎每次出手必会掀起一阵波澜。

　　2007年10月10日16时，首日在香港联交所主板挂牌交易的中国动向(3818.HK)收市价定格于5.43港元，较招股价每股3.98港元上升36.43%。全天总成交量约6.945亿股，成交金额约34.78亿港元。

　　这是一串极其普通而又略非寻常的数字。说其普通，是因为香港市场股票万千，中国动向不过是冰山一角；说其非同寻常，是因为中国动向一举成为中国内地体育产品企业里市值最大的公司，而且，在其背后，再现资本猎手摩根士丹利的身影。

　　《财经时报》调查获悉，摩根士丹利不仅跻身为中国动向第二大股东，且在中国动向上市之前，还曾与其“对赌”股权。此前，类似的协议也曾出现在大摩入股蒙牛乳业等案例之中。

　　动向模式

　　据了解，中国动向原为李宁公司的间接非全资附属公司——北京动向，由李宁集团前执行董事和陈义红接手、并买断世界著名运动品牌Kappa在中国内地和澳门的品牌所有权和永久使用权，然后为Kappa及其他品牌提供从定位、研发、推广、销售、渠道的全面解决方案。

　　在经过一番重组之后，这家公司业务急速增长，并成为中国运动时尚用品龙头。有关数字显示，中国运动时尚用品市场近年一直以30%左右的速度增长。在这种背景下，中国动向以其独特的经营模式和高成长性获得了大摩的青睐。

　　摩根士丹利有关人士向《财经时报》透露，大摩对中国动向的兴趣始于2006年。经过磋商和谈判之后，摩根士丹利当年以财务投资者身份，入资北京动向集团，持有其20%的股份。

　　事实上，摩根士丹利的整体战略中，运动时尚产业一直是他们强力培育的新型财富增长热点。此前，大摩已经投资全球“快速时尚”模式的经典代表Zara的母公司Inditex集团。

　　“虽然从中国动向上市获追捧的情况看，大摩的判断非常正确。但实际上，2006年刚入股中国动向时，这宗交易还是引起了业界的很多疑问。”

　　这位投行人士透露，当时，动向模式与“大摩”资本的强强联手，留给人们一个悬念——摩根士丹利这次能像当年看好乳业那样，再造一个“蒙牛神话”吗？

　　品牌困扰

　　《财经时报》记者在采访中进一步了解到，其实，大摩入主中国动向非常具有戏剧性。

　　就在动向集团一路凯歌的时候，他们遭遇了一个麻烦，那就是Kappa品牌为期五年的授权合同很快就要到期。

　　这时，中国动向获知Kappa品牌的母公司意大利上市公司BASIC NET集团急需现金。可不可以买断Kappa品牌的永久经营权，一劳永逸地解决品牌授权问题？中国动向的这一设想很快得到了意方的肯定回答。

　　但要买断就要拿出真金白银。这时，摩根士丹利出现了。

　　获得大摩的资金和并购经验支持的动向集团，通过其下属新加坡公司，一举将Kappa中国大陆地区和澳门地区品牌所有权及永久经营权买断，从根本上排除了品牌授权期限的长期发展障碍。

　　对赌协议

　　在双方的合作中，“对赌”股权是一个颇为令人感兴趣的概念。

　　记者获知，入资中国动向20%股份时，为了刺激企业对盈利的本能追求，摩根士丹利在中国动向上市之前曾经与其“对赌”股权。

　　相关人士透露，中国动向与大摩订立协议的内容大致为，倘若中国动向明年盈利未能达标，其主要股东将要向大摩转让最多20%的已发行股本；如果中国动向明年盈利较目标低15%，主要股东则要转让截至6月29日时的17.6%股权予大摩。

　　相反，如果中国动向期内盈利能超出5590万美元，大摩便会向主要股东转让已发行股本的1%。

　　在大摩人士看来，上述“对赌”协议，明眼人一看便知，其基础是摩根士丹利对中国动向未来的盈利能力有足够的信心，同时也对其经营团队寄予了极大厚望。

　　记者在采访中也注意到，中国动向就“对赌”协议同样信心满怀。让他们有这种心态的理由在于，中国动向的团队在2006年已经取得了3亿元人民币的高额利润，按照该公司连续几年超过35%的利润复合增长率计算，同时依靠北京2008年奥运会的巨大商机，未来一年中国动向超额完成盈利指标应非难事。

　　全球资金追捧

　　大摩人士向《财经时报》透露，作为摩根士丹利对外投资的“旗舰”，目前，摩根士丹利直接投资部现管理大约共100亿美元的资金，自上世纪80年代中期至今，直接投资部在全世界范围内已投资了100多家公司。

　　在中国国内，大摩直接投资部投资的企业包括平安保险、南孚电池、蒙牛乳业、恒安国际、永乐家电、山水水泥、百丽国际等多家行业龙头企业。这些企业从目前的市场表现看，几乎都是在国内乃至全球同行业中业绩最优秀的佼佼者。

　　通过大摩的投资，这些企业不仅能获得了充裕的资金，更重要的是能充分利用摩根士丹利的全球资源，促使企业快速、全方位与国际接轨，并在较短时期内在海内外资本市场上市融资，利用全球资本谋求在发展上更上一层楼，并最终成为真正具有国际水平的一流企业。

　　这位投行人士向《财经时报》强调：“在摩根士丹利的整体战略中，运动时尚产业一直是我们强力培育的新型财富增长热点。此次中国动向率领世界知名运动时尚品牌Kappa登陆香港主板，一方面将统领中国内地运动时尚用品市场，另一方面也将引来全球投资商对中国动向的热烈追捧。”

　　在这位人士看来，一个明显的例证就是，继大摩作为财务投资者赚得盆满钵满之后，老虎基金、中国人寿以及银泰百货也相继成为了中国动向的基石投资者。