政府应如何操刀资产重组

　　□本报记者 徐晓巍

　　上市公司往往是地方政府重要的经济支柱和“门面”，当重组开始在中国流行的时候，各地方政府成为了上市公司并购重组中最热心的推动者并起着主导作用。重组方和政府在重组过程中的关系协调和博弈，成为重组能否最终成功的一个非常关键的因素。

　　企业资产重组中往往涉及到多年累积的产权问题，部门间利益的平衡问题，地区间利益的冲突问题、企业领导的位子问题，职工的去向问题等等。这些问题的解决，不是一般的重组企业力所能及的，完全由市场来解决是不可能的，也是不现实的。

　　资产重组必然牵扯到不同利益主体，当各主体的利益产生矛盾而导致重组工作不能进行时，也只有政府才能凭借其所拥有的行政权力，来平衡协调各方的利益。

　　因此，各地政府部门或许是根据国退民进的改革思路，出于为企业改革推一把的好意，用行政强制的组合强力推动企业进入市场。

　　政府在企业重组中的重要作用，一是直接决定转让国有股或国有性质的法人股；二是牵线搭桥，帮助上市公司寻找重组伙伴；三是给重组当事人“政策”。

　　在客观上，政府帮助大量亏损的企业找到了出路，也顺应了政府提出的产业政策，促进了市场资源的优化配置。因此，政府主导的重组实质也是国家产业政策和经济结构的调整过程。

　　如美国在第一次兼并浪潮中，就产生了相当一批规模巨大的现代化大公司，实现了资本扩张，也顺应了美国政府当时的产业政策，促进了美国产业政策的升级换代。

　　我国目前公开的产权交易市场刚刚起步，交投并不活跃，因此企业资产重组仍然采用协议转让的重组方式。这样，重组方的选择及确定、交易价格的确定以及交易过程中政府在土地、税收等各方面的配套支持，都隐含着巨大的利益寻租空间，这也吸引了众多质量参差不齐的重组方，而政府的强力介入也干扰了

　　地方政府在重组方选择上的不当，往往是导致上市公司重组最终失败的最重要原因。很多没有重组实力的重组方在入主上市公司后，往往出现恶意掏空目标公司的行为，如占用上市公司资金、违规担保、变卖原有资产等，最终损害的是上市公司员工及广大中小投资者的利益。

　　有些地方政府尽力促成民营或外资企业接管财务困难的上市公司，自以为是利用了民营及外资企业，结果却反而被他们所利用。因为有些民营企业向财务困难的上市公司“输血”，恰恰是为了从股市“抽血”。所以，政府在上市公司重组中，应该正确认识自己的角色，不能介入过多。

　　而资产重组相关法律的不完善，特别是关于自我交易、内部交易等方面的法律不完善也影响着中国企业并购重组的规范发展，并往往成为导致企业资产重组行为混乱的重要原因。

　　上市公司的权利往往在控股股东与小股东之间分布非常不平衡，控股股东可以操纵上市公司的许多事务而小股东一般只有“用脚投票”的权利。因此，限制上市公司控制人行为的法律是非常重要的。

　　这类法律的一个重要方面就是对自我交易、内部交易的限制。我国在这方面的法律还近乎空白。此外，会计信息披露缺乏规范，也为虚假重组、恶意重组提供了条件。

　　根据西方市场经济比较发达国家的经验，政府必须要用立法形式对企业资产重组特别是收购兼并行为进行控制，使之合法化、规范化。

　　目前中国的并购重组，在相当一段时期内将主要是指对