恶战荷兰银行

　　一方是巴克莱银行，一方是苏格兰银行、桑坦德银行和富通银行收购团，针对荷兰银行管理层和股东的争夺战刚刚行至中盘

　　□本刊记者 季敏华 余敏／文

　　国家开发银行和淡马锡入股巴克莱银行，标志着竞购荷兰银行案的“战事”进一步升级，这场牵动全球资本市场的收购战的最终走向，更加扑朔迷离。

　　荷兰银行的前身是成立于1824年的荷兰贸易商会(Netherlands Trading Society，简称NTS)，1991年它与荷兰通用银行(ABN)、阿姆斯特丹-鹿特丹银行(AMRO)合并以后，逐渐形成了现代荷兰银行的构架。发展至今，荷兰银行在全球拥有4500个分支机构，员工达10万人。

　　今年3月，荷兰银行因持续七年业绩不振，受到了来自对冲基金和投资者的压力。拥有1%荷银股份的英国对冲基金儿童投资基金(简称TCI)认为荷银的股价被低估，要求荷银管理层出售或者分拆整个集团，从而使股东从中得益。这一提议获得了多数荷银股东支持。当时，荷银的总市值约为520亿欧元。

　　消息一出，荷兰银行立刻成为全球银行业并购的新焦点。

　　欧洲多家银行对荷银在美国、巴西、

意大利和亚洲的分支机构均有不同程度的兴趣，但无意接手荷银表现不佳的批发银行业务和在荷兰本土的

零售业务。相对于其他买家分拆荷兰银行、更换管理层的敌意方案，英国巴克莱银行与荷银整体合并的方案则较为温和，并得到了荷银管理层的认同，得以较早开始与荷银着手并购谈判。

　　总部设于伦敦的巴克莱银行已有300多年历史，全球3600多个分支机构，拥有雇员逾12万。今年3月，巴克莱银行的市值约650亿欧元。

　　荷银对巴克莱银行的诱惑在于，两者合并后将成为欧洲第二大银行，仅次于汇丰银行。由于欧洲银行业多年来格局较为分散，荷银面临出售或者分拆的动向迅速刺激了欧洲银行业重组的敏感神经。

　　剑拔弩张

　　4月23日，针对荷兰银行，巴克莱银行率先提出了总价值670亿欧元的并购方案，相当于3.225股巴克莱股份换购1股荷银股份。

　　同时，荷银同意将旗下的拉萨尔银行(LaSalle)以210亿美元的价格出售给美洲银行，并作为并购的先决条件。荷银管理层同时表示，将对这一方案向股东作正式推荐。

　　出售拉萨尔银行，是巴克莱银行的釜底抽薪之计。因为对于其他一些买家来说，拉萨尔银行是荷银的重要资产，倘若事先被出售，自会打消一部分竞争者的胃口。

　　然而两天后，以苏格兰皇家银行(Royal Bank of Scotland，下称RBS)为首的财团即表示，欲以每股39欧元的价格收购荷银的全部股份；其中，30%以苏格兰皇家银行的股票支付，另外70%则采取现金支付，刷新了全球银行收购的最高金额记录。

　　5月29日，RBS财团向荷银提交正式的收购意向书，将价格调整为每股38.4欧元，总额达711亿欧元的收购价，其中79%将为现金支付。

　　RBS阵营中包括西班牙桑坦德银行(Santander)和比利时荷兰富通银行(Fortis)。他们的要求是荷银将拉萨尔银行保留下来，不予美洲银行；收购后将荷银分拆成三个部分，被收购团分别吞食。

　　这种近乎粗暴的分拆方案难以得到荷银管理层的认同，不过，他们的报价对于股东来说却有着更大的诱惑。

　　7月13日，荷兰法院判定荷银可以在未经股东允许的情况下将拉萨尔银行卖给美洲银行。苏格兰皇家银行一直在意这部分资产，但最终也不得不妥协。

　　7月16日，苏格兰皇家银行财团修改其收购方案，不再坚持拉萨尔银行留在荷银的收购先决条件，在总报价不变的情况下，将现金比例从79%再次提高到93%。现金比例不高一直是巴克莱方案的软肋，这一举动无疑让巴克莱银行感到更加被动。

　　一周以后，巴克莱就宣布引入开行、淡马锡入股，并同时在此基础上，得以修改并购荷银方案，最新的报价是675亿欧元，相当于巴克莱以每股35欧元(包括每股13.5欧元的现金成分，即占37%)的代价并购荷银。

　　跌宕起伏

　　巴克莱新方案公布以后，现有股东和市场的热情却并未迅速出现。

　　根据开行、淡马锡入股的方案，巴克莱向现有股东提供了总额2.297亿股的回拨机制，股东可以以每股7.4英镑的价格购买。但股东只申请了1.53亿股，其中的担心是，如果巴克莱银行以这样高的价格购入荷银成功，此后导致股价下跌甚至不足每股7.4英镑，就会出现损失。

　　由于回拨机制没有用足，开行在巴克莱银行收购荷银后，将占新巴克莱银行总股本的6.7%，淡马锡占2.5%。

　　在开行与淡马锡入股消息公布当天，巴克莱股价逆市上涨了约0.04英镑，但7月25日开始，巴克莱的股价就随欧美股市大势一路下跌。

　　7月30日，巴克莱股票的收盘价跌至6.81英镑，相当于巴克莱公布新方案以来的一周，其股价已跌去7.2%，而同期的银行股平均跌幅为5%。显然，开行带来的“中国故事”并未能起到支撑股价的作用。

　　IIR集团7月30日的分析报告指出，除非巴克莱的股票能够上涨19%，才能使其出价价值和苏格兰皇家银行财团的保持一致水平，否则它的并购意图已经没有希望。

　　这个关键的股价为7.94英镑，只有达到这一目标才能击败RBS财团的报价。今年2月，巴克莱的股价曾一度达到7.94英镑，当时正是其酝酿并购荷银的前夕，但显然收购动议抑制了其股价的表现。

　　荷兰银行首席执行官格勒宁克(Rijkman Groenink)在7月30日曾对欧洲银行分析师表示，在不出售荷银其他资产的前提下，巴克莱若要想再次获得荷银管理层的推荐，惟一的希望是其股价上扬。

　　巴克莱银行发言人向《财经》记者表示，现在他们能做的，就是“继续和股东们沟通，说服他们这个并购行动将为股东们带来未来价值”。

　　同时，巴克莱银行向美国证监会(SEC)提出申请，要求用开行和淡马锡购股而获得的24亿英镑来回购部分巴克莱股票，使其股价稳定在7.4英镑，直至收购荷银战结束。

　　同一周内，英国媒体发表了多篇评论，提出要对来自中国的投资谨慎对待。

　　《爱尔兰时报》7月27日的评论说：“在全球化经济中，政府必须令其海外投资按照商业规律来运作。这种说法不是‘金融保护主义’，而是最基本的经济自我保护。”

　　《金融时报》的评论称，“股东的行为是希望其股份价值的利益最大化，但如果国家政府成为股东，其动机可能不那么单纯。他们可能希望自己国家的企业能够更有效地竞争，或者获得技术、施加影响。”

　　欧盟贸易代表曼德尔森则表示，欧盟有可能会出面阻止一些投资和收购提议，并建议欧盟成员国在“关系到国家或战略利益”的行业中设立由欧洲政府控制的“黄金股”，以抵御外国政府的投资。7月26日，美国总统布什签署了一份针对外国投资和国家安全的新法令，可能令部分跨国并购面临更严格的审查。

　　7月30日，处于舆论关注与股市下跌双重压力的荷银发布公告，称其管理层和监事会讨论了巴克莱银行和苏格兰皇家银行财团互为竞争的两份并购方案，决定不再给出倾向性的建议，而仅就股东利益、方案风险和公司治理三个方面，对两种方案进行了分析和表述。

　　“荷银将继续和双方接触，确保公平竞争并尽可能减少这些方案中的不确定性，使其最有利于荷银股东。”其公告表示。

　　这个说法相当于收回了4月底对巴克莱银行方案的正式推荐，对竞购双方持中立态度，这一次是巴克莱一方遭受了挫折。虽然瓦利在不同的场合仍然表示巴克莱银行的方案对荷银未来有长期的价值，但也不得不承认其与财团的报价差距高达19%，无法给出财务性建议的表态。

　　8月2日，巴克莱银行的半年报出炉，净收入比去年同期增长14%。业绩公布以后，巴克莱的股价上升2.1%，约为6.92英镑。

　　同日，巴克莱宣布在获得相关机构的批准以后，将从8月6日开始逐步回购部分股票，以避免股价继续下跌。这笔资金的来源正是开行和淡马锡入股资金，按协议将在8月14日打入巴克莱银行。

　　鹿死谁手

　　一般认为，目前苏格兰皇家银行财团的胜算较大，但也存在不确定性。

　　8月6日将要召开的富通银行股东大会已经成为全球银行界关注的焦点。富通银行参与了苏格兰皇家银行领衔的收购财团。这次会议需要股东决定是否同意筹集金额高达130亿欧元的投资份额。

　　最终，荷银股东将决定收购战的结果。对冲基金拥有大约40%的荷银股份，对于苏格兰皇家银行财团提供的高比例现金方案很感兴趣。

　　荷银发言人Neil Moorhouse接受《财经》记者采访时说，巴克莱银行将在8月6日以前公布正式的并购修改方案。同时，与苏格兰皇家银行财团的交流还在继续进行。

　　有分析认为，如果荷银不是因为现在的并购大战支撑，其股价可能要跌掉40%左右。7月30日，荷银公布了今年二季度的财报，其收入比去年同期下降7%，净利润为11.3亿欧元，没有达到预期的20%的股本回报率。

　　10月6日是苏格兰皇家银行财团的出价有效期的最后一天，巴克莱银行出价的有效期也在这段时间之内。从现在起，荷银股东们还有不到两个月的时间来作出决定。

　　荷银管理层表示，预计在9月第三周召开股东大会，投票决定是否通过苏格兰银行财团的收购方案。

　　本刊记者于宁对此文亦有贡献