武汉石油资产将重新评估 重组方案或流产

　　本报见习记者 李保华 深圳报道

　　武汉石油 (S武石油000668)7月7日发表公告称，公司收到武汉市中级人民法院下达的民事判决书，对流通股股东张秋菊状告公司，要求撤销公司第五届八次董事会决议、不服一审判决提起上诉一案作出如下终审判决：驳回上诉人张秋菊的上诉，维持原判。

　　S武石油在赢得了该场较量后，只需要通过

证监会的审批即可实施其净壳重组方案，不料，重组事项再遇变局。

　　本报获得已经证实的消息：北京荣丰

房地产开发有限公司(以下简称“北京荣丰”)正在北京市高级人民法院面临一场金额高达一亿元人民币的诉讼，其部分资产已经被法院查封冻结。而S武石油的潜在控股股东、拟发S武石油股改动议的重组方北京盛世达投资有限公司 (以下简称“盛世达”)，其准备注入S武石油的资产就是北京荣丰90%的股权。

　　而此前在重组中颇具争议性的、由北京中企华资产评估有限公司(以下简称“中企华”)出具的武汉石油整体资产评估报告，将在本月31日后自动失效。S武石油如不能在截止日前实施重组，就需要按照新的会计准则标准对资产进行重新评估，历时半年的重组方案或将流产。

　　荣丰遭诉 重组变局

　　本报获悉，北京高院分别于5月15日和6月4日对北京丰利投资有限公司(以下简称“北京丰利”)起诉上海宫保投资管理有限公司(以下简称“上海宫保”)和北京荣丰的信托纠纷案进行了庭前质证和开庭审理。

　　上海宫保和北京荣丰均系盛世达的重要关联方，两公司分别作为被告一和被告二被起诉。公开资料显示，盛世达是由上海宫保和北京蓝天星共同设立的投资管理公司，二者分别持有盛世达80%和20%的股权；盛世达则持有北京荣丰90%的股权。

　　两被告均为北京银行股份有限公司(以下简称“北京银行”)的股权委托人和受益人，与中国对外经济贸易信托投资有限公司(以下简称“外贸信托”)共同持有北京银行约2.7亿股的信托受益权等相关权利。其中外贸信托享有优先受益权人民币2.5亿元，被告一和被告二分别享有劣后受益权人民币1.15亿和0.85亿元。

　　北京丰利称，该公司于2007年1月24日与两被告共同签署了一份信托受益权转让协议，约定两被告将约1.76亿股的北京银行信托受益权以每股3.17元人民币的价格转让给北京丰利，转让总额约为5.59亿元人民币。北京丰利依约于2007年1月31日支付了5000万元人民币的定金。

　　在北京丰利的上诉书中显示，“(北京丰利)接受了两被告迄今为止提出的全部要求，并与外贸信托达成了一致意见”,但是在此阶段，“两被告欲单方终止本次交易。并有意回避与原告的正常接触，甚至拒收原告发出的正常工作函件。”春节后北京丰利收到了一封落款为2007年2月16日的终止交易函件，函件称“依据转让协议约定的15日期限届满，因此转让协议自动终止”。北京丰利因此向法院起诉。

　　S武石油的董秘蒙宏称，正在对上述案件的相关情况进行落实。截止到发稿时间，记者多次致电北京荣丰一直无人接听。

　　一位资深投行人士认为，在国家对城市商业银行的大力支持和城市商业银行盈利能力、风险控制均有大幅度提升的情况下，市场纷纷调高了对城市商业银行的预期，特别一旦上市后原始股的高额溢价潜力，因此造成了市场的普遍惜售心理。

　　或将重估 中石化陷入两难

　　在中石化的私有化过程中，最具有争议性的项目就是对其子公司加油站资产的估值。此前对泰山石油的加油站资产估值，因为得不到小股东的认同而使重组方案夭折导致直接股改。

　　此次，武汉石油重组方案的实质是：中国石化等将所持武汉石油49.977%股份以每股2.97元作价2.18亿转让给盛世达；武汉石油将全部资产按评估价3.88亿卖给中国石化，得现金3.88亿，留下空壳；武汉石油以2.67亿向盛世达购买其所持北京荣丰90%股份，余下1.21亿现金。这一系列交易的结果是中国石化以1.7亿买走武汉石油的全部资产；盛世达以2.18亿获得武汉石油控股权且不失去荣丰控制权，并获得0.49亿重组收益，另外还获得对武汉石油1.21亿现金等资产的支配权！

　　在上述重组方案中，中企华对武汉石油全部资产3.88亿元的估价，引起业界各方争议。

　　该估价激起了大量流通股小股东的反对，维权代表黄志伟综合各种市场数据认为，市场化估值应该是这一估值的3.34倍，即12.936亿元。

　　中企华对S武石油的评估报告是按照重置成本法对加油站进行评估，方法是“重置全价=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本，评估价值=重置全价×成新率”。深圳市一位具有加油站评估经验的资深人士指出，即使按照成本法评估，加油站的评估价值是加油站的房产价值和地产价值的总和。中企华对S武石油的评估显然没有考虑到加油站的地产价值，而地产价值才是加油站的核心价值所在。

　　但武汉大学商学院会计学教授、博导谢获宝认为，按照原会计准则，虽然资产被低估，但是中企华的评估报告是合理的。“是名副其实的合法贱卖。”中企华在新会计准则实施前几天出具的这份资产评估报告很巧妙地找到了这个漏洞。

　　一位石油化工行业分析师指出，S武石油的股价在2007年的纷争中还依然涨了近一倍，其能否重组隐含变局。一方面，如果S武石油不能在评估报告生效期内实施重组，就需要按照新的会计准则标准对资产进行重新评估，其必然结果是S武石油的资产肯定会大幅升值，这样重组方的成本会进一步提高；另一方面，

原油价格持续高位运行后，在“炼一吨亏一吨、炼得越多亏得越多”的情况下，石油资产对重组方的吸引力也大大减弱。如果S武石油要进行重组，其资产重新评估后可能需要折价出售，这样同样会激起小股东的反对；如果直接进行股改，股改后支付的对价等又会稀释掉中石化的股份，中石化的私有化成本也将大幅提高。现在，中石化陷入了一个两难困境。

　　来源：经济观察报网