商务部总结跨国并购得失 企业家揭家丑坦陈教训

　　国际上70%的跨国并购失败比率，并不能阻止中国企业海外出击的热情和激情；近5年间，中国企业以并购方式对外投资的数量增长了20-30倍，但频频失手、甚至失败的并购，案例也并不鲜见。

　　商务部出《报告》总结跨国并购得失 企业家揭“家丑”坦陈海外并购教训

　　《中国经济周刊》记者 宋雪莲

　　“企业用‘30年代的基础，60年代的工具，90年的目光’来参与跨国并购，在谈及并购时自拉自唱，除了自我证明判断准确、出手得当以外，少有专业界的参与，加之传媒的不懂行……这些，都使得中国企业的跨国并购看起来很美。”

　　6月1日，中外企业集团国际年会召开，商务部联合四家单位发布了《中国企业跨国收购兼并的实践与思考》课题成果(下称“报告”)，而在与会企业家介绍自己成功经验的同时，专家们对企业提出了如上忠告。

　　商务部部长助理陈健亦在年会上表示：“由于中国企业对外投资起步较晚，还缺乏经验，因此中国企业‘走出去’整体上还处于起步阶段。”

　　“除了在技术、管理、资金等方面的差距外，不适应国际竞争环境、风险防范意识不强、不善于处理企业经济利益与社会效益的关系，已经成为‘走出去’的企业所面临的普遍问题。” 陈健说。

　　万向、TCL、有色集团海外并购的尴尬：“人弃我取”

　　“中国正进入购并时代。”这是美国《商业周刊》的断言。的确，跨国并购正成为中国企业对外投资的重要方式，并且引起了国内外的广泛关注。据商务部对外经济合作司商务参赞赵闯介绍，2002年，中国企业以并购方式对外投资的额度还只有2亿美元，到了2005年，已经达到65亿美元，2006年依然有47.4亿美元。

　　然而，从过去几年的并购案例来看，我国尚未出现类似美国在线与时代华纳、英国沃达丰与德国曼内斯曼、惠普与康柏的强强联合式的购并案例。“由于我国尚未形成一批在行业内位居全球龙头地位的‘重量级’跨国公司，加上购并动因不同、融资条件限制等影响，决定了现阶段多数企业仍将以购并境外中小企业或大型企业的部分业务为主。这种‘人弃我取’的策略是由当前我国企业发展阶段、自身规模和管理水平决定的。”商务部的报告显示。

　　以汽车零部件铸造为主业的万向集团总裁鲁伟鼎在年会上证明了这一点。据他介绍，万向集团1994年开始在海外设立机构，到目前，除了在境外建厂3家以外，他们陆续收购了39家外企，用鲁伟鼎的话说，他们的收购特点是“量大、规模小”。因为，300亿的收购资金自有的只有不到200亿。“我们的钱不多，国外有优势的同行在并购时可以进行私募，我们不行，所以在进行跨国收购的时候我们就显得很弱小。”于是，那些具有互补性的小企业成为他们收购的主要来源。

　　TCL集团董事长李东生介绍，他们的两次大的收购，对象都是对方的亏损企业。而中国有色集团也介绍说，作为国家有色金属行业唯一的外经企业，他们自主投资境外资源开发并实现盈利的标志性项目—谦比希铜矿，亦是赞比亚资源状况较差的铜矿山之一，他们公司介入时，该矿已经停产13年。

　　中海油、五矿、中化国际等并购案提示：风险无处不在

　　“其实，相对于回报，风险的控制更为重要。”鲁伟鼎告戒与会的企业，“对于法律风险、市场风险、财务风险、认识风险、机会风险、运营风险、客户风险、战略风险等，一定要分析透，并且制定科学的风险管理计划。”“回报低尚可补，风险大，则会一步错而步步错。”

　　商务部在总结了中国企业跨国并购的诸多风险后认为，在跨国并购的诸多风险中，其实最突出的还是政治风险、法律风险和财务风险。其中，政治风险与东道国的政府政策变化等行为有关，包括征收、国有化、战争以及恐怖活动等政治暴力事件。“中海油集团对尤尼科公司的收购案、五矿集团对诺兰达公司的收购案，在经济上来讲，美国和加拿大的公司都不吃亏，但是东道国从政治上考虑还是要进行审查，结果导致了项目中止或无法顺利进行。”报告中表述道。

　　此外还有法律风险。目前，世界上已经有60%的国家有反托拉斯法及管理机构，但是管理重点、标准及程序各不相同，经常使并购过程旷日持久，往往需要花费高额的法律和行政费用，增加并购成本。报告显示，中化国际曾经拟以5.6亿美元独资收购韩国仁川炼油公司，在签署了排他性的谅解备忘录中，中方以大局为重，没有意识到应该增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价，结果该公司的最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出要抬价至8.5亿美元，超出了中化集团的承受能力，最终导致了并购失败。

　　并购中还经常出现中外财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收窟窿及其他未登记风险、有形与无形资产的定价、融资成本等财务风险。致使不少并购项目因为防范财务风险不足，造成了日后企业亏损，实现不了预定的盈利目标。

　　困难还来自于其他方面。李东生在会上介绍了他们在欧洲遭遇和工会谈判异常艰难的情况，两年的时间都没有和工会达成一致意见，甚至到2006年5月份时情况都无法控制。其实，在亚洲国家类似的情形也时有发生。“韩国的民众意识和工会力量比较强，韩国的教师工会甚至已经敦促其会员告知他们的学生：自由贸易会加剧贫穷和不平等，并且会破坏环境。因此韩国人总体对全球化持怀疑态度，并且对商界不信任。韩国民众不仅认为本国的资金已经足够，不欢迎外国资本、产品进入韩国市场，对韩国对外投资导致的国内就业岗位减少也持反对态度。”报告认为，这给京东方收购韩国现代电子生产线和上汽集团控股韩国双龙带来了一定的困难。

　　总裁们的感慨：评估的钱不能省

　　由于国内企业对海外市场不了解，因此，中介机构开始成为企业借助的有力手段。不过，在现实中，我国企业对中介组织在并购中的作用认识还不够深刻。

　　“TCL在并购阿尔卡特手机业务时，TCL通讯管理层认为阿尔卡特情况简单，该部门不到1000人，且只有研发和营销体系，没有工厂，便觉得交易结构相对简单，涉及人员和资源比较少，整合难度比较低，因此就没有聘请中介机构进行精密策划，而是自己设计了收购方案。看似省了几百万欧元的咨询费，但是结果却是因小失大。”报告表示，由于在制定计划的过程中准备不够充分，问题研究的不够透彻，对可能遇到的困难准备不足，低估了整合国外业务的难度，加之其他因素的影响，造成阿尔卡特在并购后一度整合艰难，给TCL集团的经营造成了极大的压力。

　　万向集团公司总裁鲁伟鼎一直确信磨刀不误砍柴功，在收购中，充分利用专业公司的经验做好尽职调查十分重要，“因为不同的评估方法会导致对目标公司的价值评估出现较大的差异。比如，国内评估机构通常按照净资产来收购，而美国却是按企业未来盈利能力收购，哪种投资能够产生更大的增值和回报是他们决定是否收购的要点。”

　　专业收购调查公司和中介机构有一定的区别。“评估的钱是不能省的，”鲁伟鼎告诫大家，“应该将评估作为投资而不是成本来看待，投资中切忌急功近利，好的项目一年谈不下来可以放一放，不要急于投。有些事放一放反而会水到渠成。”鲁伟鼎认为，“纠正一个错误带来的结果，比不犯这个错误要难得多。”

　　上汽集团投资英国罗孚汽车的时候也发生了这样的情况。2005年初，罗孚的经营情况不断恶化。于是，上汽聘请了国际知名咨询公司和会计师事务所，对罗孚的相关情况进行了进一步的调查，结果发现罗孚破产的可能及由之带来的风险远远超过已经了解到情况，随后，罗孚宣布破产，上汽避免了由于收购可能造成的巨额损失和难以摆脱的人事负担。

　　同时，商务部的研究报告还表明，国内的中介机构严重缺位，这使得中国企业的海外并购项目，其顾问业务基本上被海外中介机构垄断。“这可能会给国家的经济安全带来隐患。”商务部对外经济合作司商务参赞赵闯说。

　　学费换来的经验：合适的才是最好的

　　“任何一次并购都是利益的再分配，不让另一方获益的并购是不能进行下去的。”万向集团公司总裁鲁伟鼎说。

　　商务部的研究报告也表示，“收购虽然是投资行为，但是更主要的是合作行为，而合作的前提是互补，有了互补才能够增值。从钱到钱的财务性投资不是目的，只有资源互补创造的增值能力，才是收购成功的关键。”

　　“怎样把发展中的小企业做到中型企业，是我们很清晰的目标。”鲁伟鼎表示，为此，万向集团对收购来的企业进行了整合，“到今天为止，40余家企业已经整合到了19家。”

　　“任何一项收购，要把互补转为真正的增值，团队是核心。”鲁伟鼎在收购的过程中深刻地体会到了这一点。“作为外来投资者，讲本土化离不开本地人，管理输出在收购之前还为时尚早，所以要细心的评估团队。”鲁伟鼎说，“我们不能贪图一时的便宜，好的资产，良好的互补性，如果团队不合适，则不宜收购。”

　　万向曾经进行过一项涉及1000多万美元净资产的收购，那家企业技术领先，而且，经过半年的谈判，收购价已经降到了600万美元。“但是，因为在谈判的过程中我们发现他们的管理团队不合适，这让我们对这支经营团队没有信心，最后仍然放弃了收购。”鲁伟鼎表示。

　　其实，与我国海外并购大多以收购亏损企业为主的做法不同的是，国内的一些企业已经走上了高起点收购之路。

　　据中国集装箱集团副总裁吴发沛介绍，2000年该集团进入罐式集装箱行业，是和英国的一家公司合作的，“目前已经做到了全世界的最大和最好”。2003年他们收购全美排名第八的车辆厂，目前已经做到了同行业第五。由于企业自身的强大，2002年开始他们就确立了以“中美互动战略构想”为标志的海外拓展战略规划，几年间，集团已经成为全球集装箱行业的领导者和销量冠军。

　　南汽集团则利用兼并或收购国际著名公司的资产、业务，通过站在巨人的肩膀上发展了自己。“通过并购使我们中国企业拥有了世界一流的核心技术、著名

商标、全球网络等无形资产和

知识产权，企业获得了高起点快速发展的基础。”南汽集团公司总经理助理何晓庆介绍说，“与技术引进的被许可方不同的是，我们可以不受限制地使用这些无形资产，而且可以不受限制地开发他们，从而提升

自主研发能力。”他们甚至将为下一代开发所绘制的图纸、制作的模型以及失败的资料都收购来了。

　　观点跨国并购是门大学问

　　商务部研究院跨国公司研究中心主任 王志乐 自身强壮才有并购优势

　　在全球一体化时代，并购是一种成长方式，但是企业还有很多其他的成长方式，过分地强调并购成长，就有可能把企业撑死。比如南汽实际上走的是一条自立更生的路子，并购依维柯的谈判组长有着与外商20年的合作经验，南汽自身强壮了，才在并购中占据了优势，而决不是偶然抓住的机遇。一定要把并购和企业的自身有机成长结合起来。

　　中国社会科学院美国所研究员 张国庆 出海之前知己知彼

　　在诸多“走出去”的案例中，身子超前，头脑滞后的局面屡见不鲜。在TCL收购案例中，误判市场趋势是一个重要失误，而这也是中国企业向海外拓展时的一个普遍缺陷。而这也反证了海外市场研究的重要性。在这方面，一些日本企业和美国企业的做法很值得借鉴—在进入境外市场之前，会组织人力、邀请学者对市场趋势、投资国文化和政治环境进行深入分析，务求知己知彼。所以我们也常见，许多企业都非常重视国际问题专家、国际观察家，或者邀请他们帮助评估，或者邀请他们直接参与事业进程，实现了优势互补。这，决不仅仅是中介公司可以做到的。

　　中国集装箱(集团)有限公司副总裁 吴发沛 全面了解当地知识十分重要

　　全球化的实质是“构建全球化的运营体系，打造世界级的领先企业。”以我们的观点来看，中国企业进行跨国并购时应该具备以下的条件：国际化的管理基础，全球化的商业模式，国际化的人才储备，殷实的资本储备。最后，还要有丰富的知识储备，我们在实施全球化战略时，和当地律师打交道的时候非常多。我们深深地理解到，对当地知识的一个小小的遗漏都可能导致很大的失误，我们8年前就曾因此亏了将近8万美元，后来，输了官司的法律文本，我们都拿出来，让整个部门的人来学习。

　　国务院研究室工交司司长 陈全生 要融入当地上流、主流社会

　　中国企业的跨国并购目前还是散兵游勇，几乎都是自己在哪里碰，很难形成规模。他们的经验不能共享也不能复制。但是，中国企业这样走出去未必是错，碰到现在仍然要有信心，要不卑不亢地开始总结，要弄清楚走出去的需求是什么？要走出去，走进去，走上去，不只是开几家贸易公司，办几家工厂那样简单，还要融入当地上流和主流社会。那些因为国内市场不行了才非要走出去的，以及以为在自家门口可以打败别人，就能够在对方门口打败别人的想法是要不得的。

　　万向集团公司总裁 鲁伟鼎 并购也要让对方获益

　　单纯追求利润最大化是一个公司的战略错误，在跨国并购中我们一直坚持四个有利于的原则：有利于员工，有利于当地政府，有利于股东，有利于社会。并购表面上是人失我得，但是，两者之间却是合作行为，任何一次并购都是利益的再分配，没有统一的目标，没有和谐的团队，不让另一方获益，并购是不能进行下去的。