还原内幕门中的董正青

　　

　　4月17日，董正青在“武钢股份”可转债挂牌仪式中露面。图/IC

　　随着这位广发证券总裁离去，搁浅的还有其一直力推的股权激励和国际化构想“考虑过可能被通报，但绝没想到会上新闻联播。”5月30日，广发证券高层人士坦言。

　　5月29日晚，

中央电视台《新闻联播》播报，证监会宣布上市公司“吉林敖东”、“延边公路”在披露“广发证券”拟借壳上市过程中违反证券法有关规定，证监会拟处罚这两家公司的机构和人员。随即，广发证券各部门主要负责人在总裁董正青等高层的召集下，火速赶往总部办公室召开紧急会议。“一直弄到晚上九十点钟”。

　　“我没事，一切工作正常。”5月30日下午，董正青在接到记者电话时，斩钉截铁地说：“我没有参与内幕交易。”但仅隔一日，6月1日，董正青在广发证券员工IPTV会议上宣布辞职。次日，广发证券公司董事会和当地证监局批准了董正青的辞职申请。

　　由此，董正青成为广发证券借壳“内幕门”倒下去的第一位高管人员。伴随着董正青离去的背影，搁浅的还有董在广发证券一直力推的股权激励和国际化构想。

　　创业“虎将”

　　“书生”出身的董正青也为此不惜放下架子，“冒着烈日，背着水壶，骑着自行车走街串巷推销国债。”

　　董正青生于1963年，湖北潜江人。“3”是董正青在广发证券的岁月里，始终是一个关键数字———1993年3月进入广发证券，2003年坐上总裁第一把交椅。当然还有内幕交易曝光后第3天宣布辞职。

　　广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，成立之初仅有6名员工，资本金仅为人民币1000万元。时任广东发展银行证券部经理的陈云贤，正是在这样的基础上，开始了创业历程。

　　1992年以后，中国经济开始升温，股指节节走高。广发证券抓住了这一机遇，在机构规模、业务范围上都实现了发展中的第一次跨越。

　　彼时的董正青正在暨南大学金融系教书。对于素来充满创业理想的董正青来说，教书显然不能平息内心的冲动。

　　董正青的一位老同学回忆，当年董正青曾不只一次的在聚会上放言，早晚有天要走出去，做一番“属于自己的事业”。

　　1993年，在“整顿金融秩序”的背景下，中国金融启动分业经营，广发证券开始脱离广发银行。

　　就在当年3月的一天，董正青与同样有着暨南大学任教经历的陈云贤进行了一次会面。

　　这是一次直率的毛遂自荐，熟悉情况的人士说，直爽的董正青在叙述了自己的履历和理想之后，斩钉截铁地表示，“请先用半年，用不好我自己走人。”求贤若渴的陈云贤随即委任董正青为证券部经理，“书生”出身的董正青也为此不惜放下架子，从体力劳动做起———广发证券一位老员工讲述，董正青进入广发证券不久，就与陈云贤一起，“冒着烈日，背着水壶，骑着自行车走街串巷推销国债。”这是董正青———也是广发证券第一批创业者的真实写照。正是借着这样艰辛的努力，到1993年底，广发证券已经拥有263名员工、有7个证券营业网点。并在当年底，拥有1.2亿元注册资本金的独立的广发证券公司正式成立了。

　　董正青稳稳的坐定了投行部一把手的位置。

　　但从1994年开始，全国证券业再度进入低谷阶段，刚刚诞生的广发证券困难重重。

　　在此情况下，董正青亲自率领投行部的一伙年轻人，开始了由广东向东北拓展业务的“北上行动”。知情者透露，南方出身不善饮酒的董正青每每身先士卒，亲自与东北客户“酒桌公关”，经常喝得呕吐不止。

　　当然，真正的业绩不是靠喝酒喝出来的。董正青带领的广发证券投行业务于1994年在国内首创“全额预缴、比例配售、余额即退”、“免费预约、限量申购、抽签分配”等创新的发行方式，受到市场欢迎，迅速吸引了客户。这些发行方式后来在业内被广泛应用。

　　这一役持续多年，使广发证券战果丰硕。一方面使广发证券突破了不景气的外部环境，并由1994年开始，连续多年进入全国十大券商行列；另一方面，董正青和广发证券也在东北积累了深厚的人脉。知情者表示，后来在反击中信证券对广发证券收购一役中，辽宁成大和吉林敖东之所以出手相助，正是由于董正青多年的情义积累。此外，广发证券投行部借此锻炼了一批精英力量，成为该公司的“特种部队”———现任总裁李建勇、副总裁欧阳西、秦力等均是投行部出身。

　　董正青本人因此成为广发证券创立赫赫战功的一员“虎将”。

　　股权激励实践

　　“我犯的一个致命错误就是在做了公司的总裁之后没有把自己的股权从广州格瑞中及时退出。”

　　正是在业绩全线飘红的1999年左右，董正青却开始攻读人民大学的博士学位。主要研究方向为社会主义经济理论和国有企业改制。

　　在董正青撰写的《国企建立现代企业制度的前提条件》、《国家与所有权———转轨时期政府行为分析》、《国有企业治理结构的演变─—从治理结构解析国家与国有企业的关系》等文中，董正青认为，建立国有企业现代化企业制度重点是再塑国有企业的组织形式和激励机制。

　　“我认为股份制是再塑国有企业治理结构的最佳途径。”应该把国有企业改制成国家、国有企业经营者、国有企业职工共同持有股份的股份制公司。“而从激励机制上来看，国家应以期权形式，让国有企业的经营者都拥有部分国有企业的股权。”董正青日前接受媒体采访时有一句经典概括：“产权制度是最根本的制度，有恒产者才有恒心。”在研究国企期权激励形式的同时，董正青率先在广发证券进行实践，推进期权激励机制。1999年11月，在广发证券增资扩股时，经过股东会的审议批准，新公司章程写进了一条重要的规定：一经法律政策允许，股东应以不高于净资产的优惠价格，向公司职工或职工持股会转让不少于其出资额的10％的股权。

　　至2000年，广发证券工会委员会就持股辽宁成大17％股份，辽宁成大则是持股广发证券25％股份的第二大股东，广发工会实际上已经曲线持有广发证券。

　　2001年，广发证券随之改制为广发证券股份有限公司。

　　这种股权激励机制原本是循序渐进的过程，但这种节奏被2004年中信证券对广发证券的收购打破。

　　2004年9月2日，中信证券发布拟正式收购广发证券部分股权的公告，打算出资10亿现金收购广发证券。

　　“老董当然无法接受广发人辛苦打下的江山落入他人之手。”广发证券一位人士说。

　　9月6日，有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争到底。”9月7日，广发证券员工持股会成立深圳吉富创业投资股份有限公司，2126名自然人股东人均出资约10万元。

　　出资100万元以上者为12人，广发证券现任高管占据三席：公司总裁董正青以800万元名列榜首，董事长王志伟出资430万元，副总裁李建勇出资318.8万元。

　　吉富公司随后收购包括梅雁股份、云大科技在内的诸多股东手中的广发证券股份，迅速成为广发证券第四大股东。同时吉林敖东和辽宁成大亦出手收购，与吉富形成“铁三角”之势，最终挫败了中信证券的收购计划。

　　但吉富公司的成立事先并未向监管层请示报批，因此后来麻烦不断。而且董正青本人在广发证券股份制发展以及建立股权激励过程中，也有“失足”。

　　深深房（000029）2004年中报中披露，广州市格瑞实业有限公司（下称广州格瑞）在公开拍卖中，购得深深房持有的广发证券2.45％股权（计4896万股），竞购价为人民币3770万元。广州格瑞获得广发证券的每股成交价仅0.769元，而据当时财报显示，广发证券每股净资产在1.2元左右。

　　广州格瑞四名发起股东及持股比例分别为王晓红33.3％、董正青26.7％、易阳平20％、曾海燕20％。据介绍，王晓红乃董正青夫人，易阳平是董正青在上海财经大学的同学，其弟易阳方则长期在广发证券工作。

　　因此2006年2月，中国证监会下发通报批评指出，广发证券总裁董正青在没有向外界和监管机构如实披露的情况下，以他自己为实际控制人的公司受让了广发证券的股权。

　　记者日前获得的广发证券对此事的最新说明材料中解释，2004年2月，深深房第一次拍卖广发证券股权时流拍。在第二次拍卖时，除广州格瑞外，仍然没有其他公司参与竞拍，于是最后广州格瑞以0.76元/股的起拍价成交。

　　董正青日前接受媒体采访时表示，当时广发每股八九毛钱无人接手，而且在关键的时候其他人都退缩了，只好动员自己参股的公司接手。“现在股市火起来了，就有人拿这说事了。”“我犯的一个致命错误就是在做了公司的总裁之后没有把自己的股权从广州格瑞中及时退出。”董正青说。

　　但对于为什么没有及时退出？董正青却并未说明。众所周知的事实是，直到2006年5月，董正青才从广州格瑞退出。而到2006年6月，深圳吉富才将所持广发股权转让给广州高金技术产业集团有限公司等4家公司。

　　国际化构想

　　“依靠证券公司自身的积累才推进国际化，那必然还须等待一个相当长的时间；二是直接从社会募集资本，如公开上市等。”

　　在董正青眼里，股权激励其实仅是第一步棋，是将广发证券推向国际化的基础。

　　2002年，已经担任常务副总裁的董正青，开始思考广发证券的国际化发展图景。

　　2002年，董正青在北京大学做博士后研究，师从肖灼基、胡坚，主要研究方向为中国证券公司国际化问题。发表了《中国证券公司国际化的适用战略及其操作模式》、《证券公司如何国际化》等论文。

　　2003年2月，在《证券公司如何国际化》一文开头，董正青表示，虽然国内还没有出现一家真正实现了国际化经营的证券公司，但证券公司国际化是我国证券公司面临的现实挑战。

　　在《中国证券公司国际化的适用战略及其操作模式》一文，董正青提出了“先引后出”的国际化发展战略。“先引”，就是引入境外证券公司在国内市场与之合营或合资：“后出”，就是在合资合营的基础上，积聚我国证券公司的资本实力，培育我们的业务优势和发展国际

竞争力，积累国际化的经验和储蓄国际化的人才，然后相机走出国门，发展以国外市场为依托的国际化。

　　不过他认为，我国证券公司资本规模过小是我国证券公司的致命缺陷。而我国证券公司的融资能力受到政策管制的限制而极其有限，因而不但不能为自己的国际化提供融资能力的支持，即使与国外证券公司一起组建合资合营公司，也由于实力不济而比较被动。

　　因此实现证券公司国际化必须实现资本实力的积聚。

　　有两种基本途径。一是利润的资本化，“从发展实践看，如果仅仅依靠证券公司自身的积累才推进国际化，那必然还须等待一个相当长的时间；二是直接从社会募集资本，如公开上市等。”“所以，加速我国证券公司资本实力的积聚，更应从后者入手。”董正青认为。

　　广发证券2006年6月宣布将借壳上市之际，其中一项理由正是“上市有利于提高行业竞争力，应对国际化的挑战。

　　容易让人忽视的一个细节是，2006年6月，延边公路公司公告广发证券的借壳意向后，7月，广发证券又获中国证监会正式批准，在香港设立了子公司广发控股。

　　“广发证券国际化战略的步骤衔接越发流畅。”证券界人士如此评价。

　　然而，就在初告成功之际，董正青的离去，使得广发证券国际化战略蒙上阴霾。