产业安全警示中国

　　○ 本刊记者 杨海霞

　　最近，“产业安全”这个涉及未来中国经济发展的问题，引起了自上而下的广泛关注，一些并购案甚至因此搁置。

　　与外国的保护主义相比，中国仍然在尽力地敞开大门。一直以来，中国将钢铁、能源、通讯、金融、交通运输等等领域层层开放，对中国市场虎视眈眈的外资以入股、控股、并购方式纷涌而至。随之而来的，则是许多龙头企业被逐渐控制，有些民族工业的自主创新能力逐步消失——这是一个相当危险的信号，长此以往，中国的产业将面临隐患，成为国际产业分工总体格局中打工者的角色。

　　外资斩首并购响警钟

　　从原国家统计局局长李德水，到民营企业的老总，都对这番言论起到了推波助澜的作用。

　　今年三月份，李德水在两会中，提出了对外资垄断性并购我国企业应保持足够关注，跨国公司在华并购的这一新趋势，“如果听凭发展，将十分危险”。

　　在肯定了要继续积极有效利用外资之后，李德水表示，一些跨国公司在中国活动的目标是必须控股、必须是行业龙头企业、未来预期年收益率必须高于15%，如果听凭发展，将十分危险。

　　继李德水发出要谨慎对待垄断性跨国并购的表态后，全国工商联的提案也指出，为了国家的经济安全，政府对外资并购要有底线。

　　事件的导火索表面上是美国凯雷收购徐工案。作为中国机械重工的龙头企业徐工在资金压力下，希望将大部分股份卖给美国凯雷。而之前，中国机械重工相当多的企业已经落入外资囊中，这意味着许多军工用途的配件生产很可能将受制于外资。

　　这件事激起了巨大反响，另一个并购方民营企业三一重工对此非常不满，认为此事有偏向外资歧视内资之嫌。而机械工业协会也表示这已涉及到了国家产业安全的底线。在喧嚣之中，一个专门规范装备制造业的文件下发，而徐工并购案已经上交有关部门待批。

　　事实上，外资在中国经济中的控制力已经达到了某种令人惊讶的程度：

　　这些外资频频并购的案例大多分布在盈利能力很好的制造业、流通业以及高科技产业，如汽车、电信、啤酒、饮料、日用品、机械、大型综合超市、医药行业等。

　　在饮料行业，外资饮料已经占领我国饮料市场90%以上的份额，在洗涤用品市场上，美资宝洁公司如今占有中国洗发品市场60%以上的份额。中国流通领域的零售企业15强中，外资企业占了10强。

　　当然，如果说这些产业还未涉及国家产业安全的领域，那么机械行业的外资控制力则可以说到了危险的地步：这些企业是国家花费大量投资扶植成长起来的行业龙头企业，存在着大量合资并演变为独资的情况。

　　比如，轴承行业的西北轴承，化工机械行业的锦西化机，油嘴油泵行业的威孚，电机行业的大连电机，齿轮行业的杭州前进齿轮箱公司以及常州变压器厂、陕西鼓风机(集团)有限公司等——这些在我国制造业中居举足轻重地位的企业，几乎无一幸免，被外资收购。

　　这些现象背后的隐患是什么呢？早在去年年底国家发改委体改所国有资产研究中心主任高梁就曾发出过警告：“如果听任国家多年培育的骨干企业被跨国公司吞并，我国工业的核心和关键部分被外资控制，国家将失去对工业发展和技术进步的主导权，我国经济独立和政治独立的基础将被侵蚀殆尽”。

　　国家发改委投资所副研究员罗松山博士表示，可以从过去国外的经验中看到，在政治关系比较紧张的时候，很多外资撤走，如果完全依赖外资的资金技术和管理，那么只能剩下许多空壳企业，倘若涉及到国计民生，结果将更为糟糕。

　　另外，某些并购行为可能危及国家安全，因为某些骨干企业在生产民品的同时，还生产军品，外资在做尽职调查时，易获取中国军备的技术机密。

　　罗松山表示，“目前虽然苏联解体了，意识形态还存在，比如还有很多国家不承认我国的市场经济地位。”这样的国际形势下，必须要注意产业安全的问题。

　　商务部的有关人士称，当前中国尚未出现产业安全问题。但是，罗松山认为，产业安全的问题并不是关注当前显性的问题，或者正常情况下的状况，而是要考虑极端情况。

　　“如防洪大堤，现时是否安全当然是首要考虑的，在现时安全的情况下我们所要考虑的是将来面对20年一遇、50年一遇甚至百年一遇的洪水时，大堤能够保证是安全的，保证现时安全条件下进一步加强安全防范意识，关键就是排除各种安全隐患，提高大堤极端情况下的安全度”。

　　并购屏障缺失，令外资长驱直入

　　外资所带来的安全威胁，在很大程度上是由于我们自身的因素造成的，部分法规对于可能造成产业安全问题的外资并购仍缺乏必要的屏蔽。

　　这与国际上很多发达国家的做法大相径庭。虽然经济民族主义遭受批评，但是各国都在批评他国的同时，并没有放弃这些保护主义的做法。无一例外的，这些国家都设立了相应的法律，来解决这一类问题。

　　客观地说，中国在此方面也有政策法规。比如，《外商投资产业指导目录》，罗松山说，这个目录体现了安全的意识和原则，对维护产业安全有指导思想。

　　但是，“这与一般的产业安全理念存在着巨大的冲突”，罗松山说。鼓励外资进入的行业恰恰是出于安全目的需要保护的行业。

　　比如，目录中鼓励投资的，一方面是对产业发展和国家经济安全起重要作用的行业，地方政府以此为依据，鼓励外资企业并购划归地方的行业龙头企业；另一方面是与国计民生有十分紧密联系的石油加工及炼焦业、普通机械制造业、专用设备制造业、交通运输设备制造业、电子及通讯设备制造业等，也在鼓励范围内。相反，技术落后的、高能耗、高污染行业则限制外资进入。

　　此外，《反垄断法》和《国家安全法》等保护产业安全的基本法律体系没有构建起来，“产业安全”没有法律意义上的界定和认证，这些都造成了在法律意义上的屏障的缺失。国家发改委投资所副研究员汪文祥指出，目录所规定的一般是项目层次的，而对于资金进入及外资并购，就没有明确的约束。

　　而且，在推行实施相应措施时往往屈从各种权力部门的压力，罗说。

　　对于具体规范外资并购的政策方面，事实上，已经有了一系列法规出台。这些政策实际上为近年来外资并购国有企业提供了规范。

　　2002年末实施的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》以及2003年初实施的《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《利用外资改组国有企业暂行规定》，构成了中国利用外资改组国有企业的新政策体系，自此，外资被允许并购国有企业。

　　去年年初，国家外汇管理局发布的《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》以及今年初商务部、证监会等五部委联合颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，又使得外资在证券市场大并购的政策限制已经大大放宽。

　　总之，相关部门出于利用外资改组国企的目的，对外资并购内地企业尤其是国有企业大开绿灯，对其引发的后果却缺乏足够的预警与监管。

　　有评论认为，《外国投资者并购境内企业暂行规定》虽然对并购导致过度集中的审查问题作出了规定，提出防止外资并购造成市场过度集中。但从已经实施的30多个审查案例来看，尚没有运用权力作出禁止合并的决定，而且审查制实际上成了备案制。

　　目前，商务部确实在制订《外资并购境内企业暂行规定》(修订稿)，但由于需要征求意见的部委较多，这个过程相对较长，什么时候颁布实施目前还不得而知。

　　未雨绸缪：专家建言预警机制

　　“我们需要建立一套产业安全预警机制，就像一个家庭需要有一套家庭财产和人身安全预警机制一样。” 清华大学经济安全研究所所长雷加说。他建议对某些行业和某些国家要特别关注。

　　在问题提出来的同时，究竟该如何防范于未然，当前专家们还没有取得一致意见。很显然，这是一个非常复杂、需要制衡的问题，涉及部门设置、部门间协调、中央和地方协调以及立法和执行的各个环节，实施起来不是那么容易。不过显而易见，目前非常有必要未雨绸缪，建立一个适当的保护产业安全的预警机制。

　　雷加说：“建立这种机制，一是需要考虑我们的产业发展进程，二是需要考虑我们的产业组织特征，三是需要考虑我们的政府组织特别是信息传递机制，四是需要建立一套精干有效的预警咨询组织。这一机制至少应具备三个功能：一是能对各个产业目前的安全状态做出评估，二是能对各个产业未来若干年的安全趋势做出预测，三是要能够及时将相关安全信息传递给我们的企业。从系统结构上看，在国务院层面上，应建立重点产业安全预警机制；在行业层面，应依托各个行业协会，建立行业安全预警机制。

　　在行业上，应重点关注石油、煤炭、电力等能源行业，因为这些决定中国发展的能源安全；关注有色金属行业，因为我们某些重要有色矿产资源供给的对外依存度已经很高；关注港口水运产业，因为在该行业我们对外资的超国民待遇已使内资企业的控制力逐渐降低；要关注机械制造业中的龙头企业，防止外资通过并购龙头企业控制某个机械制造行业整个产业链；要关注汽车制造业，因为该产业的本土资本自主品牌竞争力和市场控制力趋弱；要关注高端计算机整机行业，因为它关系到重要部门的信息安全；要关注国内市场需求大的家电、手机、造纸、医药、批发零售业等产业，因为这些产业既关系到国内市场供给的稳定性，又涉及到国家财政收入的稳定性；要关注纺织业，因为该行业是我们的出口大户，中国对外贸易的比较优势相当程度上是纺织业的低成本优势；前述不少产业既关系国计，又关系民生，在这些产业安全上不能有任何大的疏忽。

　　关于外资的国家分布，应关注来自美国、日本、欧盟三大国家和集团的外资。因为这些国家和集团与中国的贸易量大，贸易摩擦多，且来自这些国家的跨国公司在华战略性并购较为频繁。

　　国家发改委投资所罗松山：“不主张照搬美国。首先，必须确定一些关键行业的重点企业不能被外资所控制，明确规定这类行业可以适度引进外商绿地投资，但对这些重点龙头企业，决不允许跨国并购。要为自主创新保留产业和企业平台。

　　其次，大力扶植能同来华跨国公司相抗衡的有一定竞争实力的国民掌控和大型企业集团。要对各主导产业部门的有实力的大企业进行必要的筛选。有计划、有重点地支持和培育一批掌握一定先进技术和生产规模的大型企业集团的发展。要在国民经济重要部门和高盈利部门发展具有跨地区、跨部门、跨所有制和跨国经营的大型企业集团。这是我国同国外大资本在国内、国际市场上展开真正有实力的竞争的有效手段。对国有经济有进有退要正确理解，不应让有竞争实力且盈利的国有企业从一般竞争性领域撤出时将其让给外资企业。

　　最后，立法最为关键。《反垄断法》针对外资进入产业领域后发生垄断的情况介入监管，属于竞争政策；《外国投资者并购境内企业规定》则从规模、资金等方面设置行业准入的标准。

　　国家发改委投资所副研究员汪文祥：“不主张建立一个所谓的产业安全预警体系，而是设立单个指标，对企业个案进行审查。单项的指标比一套体系更为有效。比如法国的作法是，利用经济手段，在外资企图并购某企业时，将行业内几个企业合并，让外资并购的成本增加，知难而退。这就是对单个企业的控制。对我国而言，应当特别注意的是国内控制不是政府控制。比如对企业的管理层在国籍上作出规定。另外，基础产业支柱产业应当设准入门槛。并在现实运行和未来发展方向上对产业安全进行控制”。

　　国资委经济研究中心副主任白津夫：“美国有一个专门的机构——美国外国投资委员会(CFIUS)来处理外资并购问题，像中海油并购尤尼科失败，就是受到这个机构的反对。如果在全国人大下设一个并购委员会，代表国家对企业并购尤其是国有资产的重大并购，来行使表决权，最具权威性，也能避免部门之间的意见分歧”。

　　引入外资政策料将转向

　　“能否走出部门政绩思维，恐怕是我们建立完善的外资并购审查机制的最大障碍，”雷家说。同时，要想改变当前这种状况，必然会触动实力强大的跨国公司的既得利益，罗认为，他们将是强烈的反对者之一。

　　这番针对产业安全的讨论，激起了对中国多年来积极引入外资政策的负面效应的反思。在不少地方，政府能够吸引多少外资、引入多少世界500强企业是地方官员考核的重要指标。专家认为，这就改善了海外收购者的谈判地位，使他们有能力一再压低收购价格。

　　而对于企业来说，外资并购能够带来许多好处。一方面可以解决当时一些财务上的问题，另一方面，无需冒险开展自主技术创新，还可以享受到只有外资才能享受到的税收优惠。

　　甚至有少数中国企业高管企图与海外并购者联手上演“外资并购”的双簧，以获取私利。商务部研究院博士梅新育分析，他们通过这种手段把自己管理的公司据为己有，因此会竭力压低公司股权转让价格，并按照自己默认的接盘者“量身定做”竞购者标准。

　　这些内在的并购动力，常常会令中央和地方在外资并购的案例中，意见不合。显然，过多的指责地方或企业的行为是没有意义的。罗松山认为，中国的环境正在发生变化，我们的政策应该有所调整。

　　他表示，多年来，中国为“市场换技术”的引资策略付出了巨大的代价。自1992年提出“以市场换技术”的策略，希望通过吸引外商直接投资来推动中国工业，尤其是国有工业企业的技术进步和产业成长。

　　“这在当初对于冲击计划经济体制、封闭式运作模式起到了关键的推动作用。”尽管成绩斐然，但当时有点“下猛药”的意思.罗松山认为，这种引资策略执行到现在已经产生了极大的负作用，导致了资源错配、加剧了资源短缺和环境恶化的问题，挤压了内资企业的生存空间，阻碍了国家自主创新能力的增强，他说，“这代价太高了”。

　　如果没有对一些体制的调整，产业安全问题显然不会得到彻底解决。因为必然会在执行的环节中出现问题。

　　人们猜测，这会不会让决策者重新考虑未来引进外资的某些关键政策，多年来不惜代价引入外资的局面会不会从此逆转？

　　当然，反思外资作用的目的不是关闭中国市场，而是为了纠正注定不可持续的偏颇招商引资方式。资本本身的趋利性本无可厚非，站在全球的角度看，中国高层对于外资并购和引资政策的反思并非是逆潮流而动。我们为国际并购尤其是恶意并购限定底线的提议，或者是反垄断法的出台，等等，都是为了更合理地引进外资，同时促进本国经济的发展。正如成思危给产业安全问题所定的调：对待产业安全问题，应防止麻木不仁，漫不经心；同时又要谨防过度夸大产业不安全，走回头路。