互动论坛：并购整合创造公司价值

　　

图为互动论坛“并购整合创造公司价值”现场。新浪财经图片

　　全国工商联并购公会于4月15日在北京召开“2006中国并购年会”，主题为关注并购整合，提升公司价值。新浪财经特约网络支持。下面是互动论坛。

　　主持人：各位辛苦了，我们下面进入我们的互动环节，接下来，我们要请出我们的互动嘉宾，全国工商联会长王巍先生。

　　王巍：非常高兴看到这么多人，我们的嘉宾云集。我们这个论坛是一个互动论坛，是一个比较轻松一些，所有嘉宾都没有任何的准备，我们只是互动，谈谈个人的感觉，同时也欢迎下面的观众提出自己的问题。首先我们请出中国证券界的老江湖，现在是中信证券的董事长王东明先生，曾经在南方证券担任高层，结果南方证券破产了，现在是中信证券的董事长，未来怎么样还不知道。

　　下面一位阿里巴巴的董事长、总裁马云先生。第三位是万科公司的总经理郁亮先生，郁亮先生是地产界的少壮派。接着是并购界的最早创始人，也是我们的荣誉会长刘吉先生，刘吉先生几十年来为中国的改革开放呼吁，最近很多的精力都在推动着并购事业，都是每一年年会的重头戏。

　　接下来是北京京都

会计师事务所的郑建彪先生，也是我们的理事。我们的主题是谁在主导中国的并购市场，每个人有不同的立场，我们只能说所有的立场都有自己的理由，在今天座谈会上，我们并不刻意寻求统一的结论，我们首先想请三位并购人，根据自己的并购经历，表达对中国并购过程中的酸甜苦辣的感觉，我们希望这种个人体验能给我们带来新的感受。首先把话筒给我们的王东明董事长，王东明是海归派，我们是回来太早了。

　　先从王东明开始，我们想知道王东明回国15年的创业，在中国摸爬滚打这么多年，特别是去年选为十大并购人物，你个人对中国并购市场的感觉，跟我们分享一下你的体会。

　　王东明：我们今天当选并购人物，我觉得很惭愧，我们当选并购人物到这来，就是“做托”来了，真的没有什么可说的，但是我是感觉到，我是85年美国学完回来以后，经过这么多年的经历，经历了中国的经济起飞和发展，在这个过程中，经过了十几年的改革，中国的经济规模已经发生了天翻地覆的变化，企业的规模在不断的扩大，盈利能力也在不断的加强。

　　对我们来讲，我自己没看出来，就是我们很多的企业，包括阿里巴巴，特别是郁总的万科，在很大程度上，从90年代初期一直到现在，10年的时间，郁亮他们的万科也发生了很大的变化，我自己感觉，现在中国的企业已经不仅仅是从自身的积累得到发展，他实际上也是有能力通过并购进一步的加快发展。这里特别是在运用资本的能力和运用资本市场的能力我觉得还是不够，一个是发展的规模，一个是自己的安全，这都需要通过一些超常规的手段得以发展。

　　那么中信证券也是一个只有十年左右的公司，发展到这个规模，我们现在也是利用资本和资本市场的关系来发展，我们自己感觉，在发展过程中有很大的制约条件，今天上午吴晓灵行长也讲了，中国的经济在很大程度上还是取决于政府，特别是许可证的经济、资源类的经济，政府还是起着很大的指导作用，所以我们在这里，在企业的实践过程中，我们感觉到很大的一个问题，就是政府这块的管制还是需要放松，进一步的用市场的方式来配置整个的资源，这也就是我们自己感觉到，只有这样的话，从长远来讲，才能使企业能够利用市场的方式里做强做大，这也就是我们在这么多年，特别是近一两年当中的并购历史中，一个比较深刻的感触。

　　王巍：谢谢王东明，他首先谈到和客户的关系，我想大概万科曾经是东明的一个客户，我想请郁亮总经理，你作为一个中国的上市公司，在过去不太成熟的15年证券市场中，郁亮是从万科董事会秘书开始，经历了中国所有市场的剧变，我想你能不能把当年在军安风波时的市场状况和今天做一个比较，谈谈你个人在中国参与并购市场，包括做交易的一些个人体会。

　　郁亮：关于93年时有一个军安风波，可以读王石的一本书，就是《光荣与梦想》，这本书写得很有趣的。

　　当时跟现在相比，我印象比较深刻的，那时我们出来开会，别人都问股价涨不涨，现在别人问你房价涨不涨，过去股价的高和低和政府的改革开放有关系，股票涨了说明改革开放是好的，股票亏了钱是找政府的。

　　现在的话，移植到了我们的房价市场，房价涨了，说明老百姓就买不起房子了，说明我们的房地产市场要跟中国的证券市场好好学习。对于房地产行业来说，我觉得非常大的问题在于，目前我们还是非常的分散，前十大的主要发展商占的市场份额刚超过5%，事实上这个份额还是非常的低，前十家才只有5%，任何的发展商不可能拥有所有的竞争资源，所以必须要跟别人合作，与其说是并购，还不如说是战略合作对我们更有意义，所以我们一直做这样的尝试和探索。

　　王巍：我们也鼓励嘉宾短暂的把问题表达出来，郁亮刚才说得很巧妙，他说他当年做过证券市场，经历了很多东西，在地产界，万科还曾经沧海过。你对跟中信的合作，作为地产公司，怎么看一个投资银行在中国的服务，特别是在并购，或者是在整个上市过程中，怎么样评价一个好的投资银行？

　　郁亮：我们跟中信有合作的，这中间无论是证券公司还是上市公司，都在过去十几年间迅速的成长起来，这一点我们还是深有体会，从刚开始，我们唯一的任务是，要买卖股票的时候，大家说排队，证券交易所唯一的任务就是维持好秩序，让他们不要打架，买卖股票就可以了。

　　但是现在很多网点在撤并，不需要那么多的网点，因为网上技术发展很快了。到今天为止，实话实说，目前上市公司和证券公司所需要的技巧各方面可能不需要，因为主要看政策，比如说股改了，所有的债融资都停下来了，我们的证券公司也不能做什么了。比如说深圳突然间不许发股票了，深交所发现他们业务很生疏，发现这个要熟悉很长时间，所以说市场竞争还不是很激烈，什么事都是上面想好了，不用你动什么脑筋，规则特别多，只有一条路，大家不用做了，只是做做文件报批报批。

　　但是我想下面的话，如果说是战略整合的时代，这方面的工作可以做，但是这方面的法规又不是最全，手段又不是恩很多，所以压力也是很大。我想跟上市公司、证券公司，是属于联手合作起来不断提高水平的问题，跟上中国证券业的发展，应该说发展还是比我们想象的快很多的，所以中信也是一跃成为最大的证券公司，当然万科也不是最大的地产公司，尽管我们现在看起来还是初级水平，但是相信我们还是很有机会的。

　　王巍：郁总说得非常客气，王东明你怎么看？

　　王东明：我觉得郁总说得很对，如果一个市场是完全在市场控制的情况下，有形的手比无形的手要厉害的多，如果把政府的职能交到市场的时候，证券市场就要承担很多的东西了，这样的话，配置资源的手段和能力就要看自己的证券公司了，如果要是在这种情况下，从中国的证券市场可以看得出来，原来大家排队买股票，是因为资源有限，和政府配置资源的能力太强，所以大家都是想通过，就像以前的粮票，就是政府在配置资源的时候，由于资源的短缺，所以造成大家的走后门这些东西都出来了，大家很多都经历过这些事。

　　慢慢的看来，如果要这么继续下去的话，资本市场就不成其为一个真正的市场了，所以在这种情况下，我们认为，随着股权分置的基本结束以后，我们希望政府也能够认识到，真正最后决定资源配置能力的还是市场，而不是行政手段，在这种情况下，很多事也慢慢的从政府的手里会转到中介机构的手里。在这种情况下，通过中介结构来帮助市场把资源配置好，在那个时候，我相信证券公司真正的功能也就发挥起来了。

　　实际上在人民银行这边债券市场已经大大的走到资本市场的前面，像债券的发行基本是按照国际上的规矩在做，真正的销售、定价，所谓的市场所要求的这些东西会越来越起主导作用，在这种情况下，证券公司自己的功能也会显示出来。

　　王巍：谢谢东明，说得非常好。实际上两位并购人物，他们的对话实际上是反映了我们今天的主题，谁在主导中国的并购市场，尽管我们号称正在转向市场化并购，但是过去十几年来，我们始终是政府和规则在主导市场，真正的市场力量还没有形成，所以两位的对话告诉我们大家，我们一起来憧憬未来的中国并购市场，应该由市场力量主导中国市场，这是我们今天的第一个题目，应当由市场的力量来主导中国并购市场，我相信今天上午，黄主席、吴晓灵的讲话，实际上给了我们很多的曙光，我们看到了市场力量正在起来。我想把话筒转向李肃，李肃走了20多年的管理经验，从单位变成企业，到今天所谓的企业集团，这两年来，你怎么样评价主导中国的市场力量。

　　李肃：首先谢谢主持人让我答这个问题，我从86年年底做的第一单生意就是驾陵，其实是短缺时期，中国的短缺国有企业到底怎么样用并购的方式把行政资源组合起来，扩大自己的产能，所以当时从二汽到一汽介入了大量的行政兼并，当时叫行政化的、把市场化的并购，所以在80年代参加并购的时候，总的来讲是中国历史上大规模投入形成最好的国有企业在主导中国并购市场。

　　但是在90年代仔细看，中国90年代发生了中国经济基础的大变化，所以在整个两个很重要的经济领域里不是以并购为主导，比如说国外资本进中国，在90年代主要是合资或者是独资进来，整个乡镇企业把中国的国有工业企业转移到乡村去，大规模的降低成本也不是以并购为主导，实际是大规模的生产转移。

　　实际上在90年代并购到底谁主导呢？说实在的，在我们眼里看，参与的大量并购，都是跟投机性的机构把握有关系，要不就是国有的资源大规模重组，组的过程中用便宜的方法拿进来。要不是在股市里进行大规模的炒作，编成各种概念，使得股市里很热的条件下形成并购的主导力量。

　　所以看90年代的并购是机会性的并购，在90年代的时候，包括90年代末21世纪初的时候，很多国外的机构说，到了中国十年没有找到机会，国外大的资本和基金和各种各样的金融资本进中国的时候看不懂中国的机会，而中国的机会实际是由大规模存量要素的重组和股市不规范的炒作形成的机会，都不是正常的机会，在现在看，实际都是过时的机会。进入21世纪之后，最近几年介入的并购非常多，这次王巍定的题，谁在主导中国的并购市场，应该是很重要的题目。在我们眼里是三大金融主体，三大产业主体，一个特殊群体。总共六类主体在并购市场里起作用。

　　从金融市场看，国外大的产业基金积累了30年以上的经验，有自己一套非常成熟的判断产业的经验，作为一个晴雨表，大规模进入中国，反映中国的市场和企业开始走向成熟了，我们给高胜当顾问，在中国找项目都是尖端性的项目，包括投资银行也认为，应该跟着这个潮流找到最好的对象，长期放款促进并购。

　　同样的，现在很多金融人才也在做各种各样的金融梦，国外的跨国公司和领袖公司也都在研究怎么样提升自己的能力。还有一种主体，就是中国的大国有，中国的国有，县一级都死完了，剩下的最好的国有，现在也在进行互相之间的并购和民企之间的并购，以及走出去的并购，因此中国并购主体的多元化确实成了一个趋势，谁主导的问题确实是值得研究的问题，这是我20年的感受。

　　王巍：谢谢李肃，他提出中国已经实现了多元化的并购市场，由于博弈市场出现了新的定价系统，出现的发行价值，今天我们是提出问题，还解决不了问题，但是至少我们意识到今天多元化了。这里用一个案例来讨论，就是去年的阿里巴巴的案例，这个案例没有原罪，完全是价值发现，它不存在一个国有企业体制的争论，不存在意义上什么讨论，完全是一个技术活，我想不管是云里雾里，大家都认为阿里巴巴和雅虎收购这个过程形成了去年的一个重大新闻，大家研究这里的架构。我想请马云，能够从切身的体会来说，你是由什么样的动机去建立这样的架构，而且这种架构，对你企业的发展有什么样的影响，给产业带来什么样的影响，请你来表达一下。谢谢。

　　马云：谢谢王巍，我今天是想来学习，我是第一次做并购，没做过并购。我们为什么做这次并购，对阿里巴巴来讲，我们做的任何事，首先必须是对我的客户需要，如果我发现我的客户需要的时候我会做任何事，阿里巴巴这个公司，我们7年创办阿里巴巴，纯粹是认为中国需要一个B2B的电子市场，后来做淘宝发现B2B和B2C要竞争，如果我们不做，三年以后我们建设出来的B2B可能会毁于一旦，后来发现B2B和B2C都做好之后，还不能支付的话，也不行，就做了支付宝，后来就发现这样做还得做很多，如果一家公司没有收购的能力，没有兼并的能力，这家公司永远不完善，永远得自己生孩子，这个我们有经验，但是能不能领养孩子，这是我们的课题，否则的话，我们会永远是拍脑袋做事。

　　去年我们的机会，是因为我们有了B2B、B2C，有了诚信体系之后，下一代的互联网对电子商务的体系有重大的问题，如果我们不做，将会出现重大的问题，我们作为CEO，看到的机会很多，我的工作就是对机会说NO，我看了看，搜索引擎这个工具如果不好好利用的话，将会对阿里巴巴电子商务的体系是有很大的打击，所以我一定要做搜索引擎，但是我自己做要两三年，如果是买一个技术，那就很容易。我们唯一的办法就是要在全世界范围内找，只有三家做的公司比较好，一个是GOOGLE，一个是雅虎，还有百度，百度不可能卖，GOOGLE也不可能，雅虎拥有这样的技术，但是中国的本土化做得不是很好，我们就开始谈，也就是去年这两天收到的雅虎给我发了一封信，说要谈一谈，5月1号谈了10分钟，我要做搜索引擎，我不想自己做，但是想收购一个。如果你对这个有兴趣我们就谈，否则就不要谈了，我去找另外的人。就这样的出发点，当时也是一个玩笑，结果没想到玩笑成真了，还是一个购并人物了，出发点有是这样的检点，我们需要一样东西，我们不做将来是一场灾难，第二如果不做并购，就永远靠自己。

　　阿里巴巴在没有上市之前，如果有一次购并的经历，让我们懂得怎么样购并，我听说80%的企业购并都是失败的，我想证明我们能不能成功20%成功的企业，在上市之前哪怕我购并失败，我都可以得到很多的经验，为下一次购并有好处，对我来说这是一种事业，是一种学习。

　　王巍：原来对企业的设想，和你认为对你所处理的中国互联网行业有什么样的影响？

　　马云：中国互联网到现在为止，在未来两三年内有巨大的收购兼并出现，整合是三到五年内很大的趋势，我在做雅虎和阿里巴巴的并购协议之前，我意识到，我们就像海里扔了一块石头，我们看到新浪和盛大的案子，盛大为什么没有做成功？我觉得雅虎和阿里巴巴的并购打乱了整个中国互联网现有的平衡体系，但是最后也会影响大批的公司，因为一下子形成了一个巨大的集团。

　　在电子商务，我们有了雅虎之后，可以进入门户，也可以进入搜索，可以影响互联网的圈子，在产业的影响是三到五年之内。另外跨国的互联网进中国都不是很成功，今天把所有的权利，100%交给一家本地企业，看我们能不能行，在这个领域里，我相信三五年内，对跨国公司与中国公司合作的模式都会发生很大变化，如果我们成功了，越来多的跨国公司敢把经济权利交给中国公司去管理。

　　王巍：我感到很郁闷，十大并购人物是很多人，有固定的标准，除了郁亮通知他之后，他表示感谢，真是没想到。王东明说你给我拿下来，好像是个坏事似的。马云说没想成为并购人物就成为并购人物了，其实这种事在中国司空见惯的，没有道德都成道德楷模了，这很正常。

　　我们回来，我们想请我们的会计专家，业界大腕郑建彪，互联网的定价是公说公有理，婆说婆有理，对阿里巴巴的定价，我们从传统的会计角度怎么看，这是一个很难回答的问题。

　　郑建彪：谢谢把这么困难的问题留给我，会计师一个是尊重事实，一个是了解数据，刚好阿里巴巴的案子，我对事实本身和数据都大概了解，王会长刚才提到了价值发现，从财务的角度讲是这样，从并购和被并购的角度讲，实际上从财务角度讲，应该关注的是现金流、负债率，实际上还有一个重要的方面就是估值，原来是一个行政主导，还是市场化，那时会计上面的依据很少，那时还没有企业合并的准则，依靠的是财政部企业兼并的暂行规定，背后体现的就是一个行政主导的东西，那时估值的话，比如说我们的账面净资产，或者是重置成本，实际上在市场当中，对企业的价值其实是严重低估了，就是说收益现值的模型还是受到质疑，没有广泛的使用，在这种情况下，像互联网这种公司价值显然是被低估了，这个案子其实就是一个价值发现。各位嘉宾演讲的时候也说到了，审计代表不了企业的价值，评估也代表不了，那就看哪些企业家能够发现这些价值。

　　王巍：我们实际上大家在不经意中进入了第二个议题，过去是非市场力量主导并购市场，现在开始到了多元化的价值发现和追求利润的过程正在开始主导中国市场，实际上已经进入这个阶段了，我想这个还比较技术化，我们先放着，一个更主要的问题，最近一年来不断谈到的问题，是中国并购，严格说是三足鼎立，有国企、有外资，有民企，这三支力量在最近的三年，市场人都看到消涨变化都很快，每个人也有自己的看法。

　　去年工商联并购公会曾经写了一个白皮书，要关注全球并购中的国家经济安全问题，王东明也是参与者之一，我们当时也谈了很多，特别是在中国这么一个庞大的并购市场上或资本市场上，中国的投资银行的作用不大，几乎看不到，而且中国好的企业对这个市场不感兴趣，我想在这里，请王东明讨论一下个人对这样市场的看法。

　　王东明：我谈一点个人的看法，我是感觉到，经济到了一定的时候，一定会发生一些重组，就是实力大的机构，为了市场的影响力一定要进行扩张性的兼并，无论是纵向兼并还是横向兼并，到了一定的时候，一定会是一个不可逆转的，这样有实力的，你可以通过实力来做这件事。

　　我是感觉到，中国确实到目前为止，已经是在逐渐的向这个阶段进行，那么，中国又是一个从计划经济向市场经济转型的经济体，在这种情况下，确实随着政府调配资源能力的减弱，市场的活力应该是越来越强，在这种过程中，比如说无论是钢铁业、汽车行业，现在实际上都在进行着大规模的变化。

　　河北的钢厂一共是270多家，产能是我们国家可能最大的，但是作为一个单位的产能来说，又是很小的，形不成经济规模，在这种情况下，我自己的感觉，慢慢的，随着中国越来越融入世界的经济，大家的竞争实际是一种质量、劳动力成本和创新之间的竞争，如果你要是用财政也好，用各种各样原来政府的补贴，来长期的补贴一些落后的企业维持它所谓的一定税收，这些东西慢慢的，成本是越来越大，直到我认为，到政府买不起这个单的时候，那个时候中国的并购市场可能就真正变化一个市场主导型的市场了。

　　王巍：谢谢，东明还是强调体制对并购市场长期的稀释，并购是有生有死，在西方的社会，在市场经济社会，企业是经常有大批死亡的，但是也有大批的出生，轮换的速度是非常快的。在计划经济国家，基本是生比较容易，死是非常难的，绝大部分是光生不死，已经不具有竞争能力的企业，变成一个不断的继续生存的，靠政府不断的买单，不断的稀释社会最宝贵的资源，不产生效应，这是我们面临的很大困难的市场，我们从并购的角度来说，我们特别希望中国的企业像毛泽东说的，生的伟大、死的光荣，加速并购过程。

　　我随便还是回到刚才的问题，中国很多企业都在积极的寻找外资，地产行业可能有特殊性，但是作为外科这样一个最大的上市公司，很多人愿意给万科投钱，万科在稀释外资上，在股权上，你们是怎么样考虑的？

　　郁亮：刚才王巍谈到并购的生与死，其实我觉得战略合作和并购未必是一个生一个死的问题，实际上被吃掉未必是死掉，实际上大家是共生。

　　93年发B股，我们就想到怎么样利用外资的问题，外资对中国市场的影响是很大的，外资手里有太多的钱了，我们净资产90亿的人民币，在业内算最大的了，但是如果和境外比，我们也只是他们零头的零头，他们的钱非常多，所以他们比我们更看好中国的市场。在这中间，我们也不是不想要外资，我们也有跟境外的合作，用外资的钱，但是如果在股权方面合作就涉及到很多的政治问题，这一点要突破就相对的困难一些，另外审批各方面还是非常长的。

　　红筹的话，可以在香港市场做，可以闪电配售，如果做H股要经过国内审批，至少要好几个月，这样的话可能错过市场机会了。所以一方面有政策上的限制，另外还有一些限制，确实中国走到外面去的话，中国的企业准备好没有，一个透明度的问题，各方面还是很大的问题。如果都不能做到很透明的话，也无法吸收外资参与。这一点的话，可能股权分置之后，可能这方面有所突破。

　　对于我们来说，我们首要的目的还不是寻求外资对我们的支持，首要的任务是说，我们在国内地产业务整合过程中，我们能够扮演多大的角色，最大的挑战来自于我们的国有企业。比如说以房地产为主业的中央企业有几十家，我们知道中央领导要求，若干年之后不能进入前三名都要退掉，万科在三个里还占一个位置，所以他们竞争更激烈了，中间怎么办也不知道，这中间的整合，我们还是有兴趣的，但是政府这边更愿意在中小企业之间调配这样的资源，而不是让我们参与到这个过程中去，所以这是我遇到的最大的苦恼。

　　王巍：谢谢郁总，我特别欣赏郁总的自信。这个市场大家都在重新洗牌，我们刚才谈到市场是主导，价值还是政府来主导，另一个很大的说法，就是外资，外资这几年在中国各个行业渗透是非常多，今天有人也不断的说，外资还不够，还要给各种优惠政策，同时又有相当多的领域发出了一些声音，外资是不是太多了，我们要不要拿中国相对穷国，辛辛苦苦攒的钱送给美国人让他们去收购我们最好的企业，大家看看，我们大量的外资投到国外，所以有各种说法，每个人的立场不一样，都有各种不同的看法，我觉得我们是提出问题，希望在这种环境下，来对这些问题稍微做一些讨论，我们特别荣幸请到刘吉先生，刘吉在中国经济改革的所有关键时候，他都是一个市场改革与开放的吹鼓手，是一面旗子，我们请刘吉院长能够给我们做一点前瞻。

　　刘吉：王巍是最好的导演，拉了我们蹩脚的演员在这里演戏，其他都是精彩的，我是蹩脚的。讲并购的问题，其实我觉得，在我们中国还是一个新鲜事，王巍搞了一本书，叫《并购百年》，在西方国家中已经有100年的历史，不是一个新鲜事，而且经过100年的实践经验的积累，我相信第一次并购的时候，也一定是军阀混战，然后市场就整合，慢慢的建立法规，同行协会、中介组织建立起来，因此我们中国搞并购，我觉得用不着从零开始，完全可以把西方长期实践中间那些科学的、行之有效的并购东西吸收过来。

　　当然说并购中国也有，过去计划经济老是搞关停并转，那不是并购，关停并转那是行政办法弄在一起，而并购是一种经过整合以后，把整个企业变成一个新的机制。我记得在文化大革命之前，刘少奇就说要学习西方的托拉斯，就赶快并购，把汽车托拉斯弄起来，把所有的汽车零件并成一个汽车托拉斯，结果只是增加了管理的层次，一点功能没有改变，当然是失败的。

　　就这样失败了，刘少奇在文化大革命中还变成了第一号走资派，搞资本主义的道路。但是世界的发展是按照一个历史的规律前进的，现在我们已经21世纪了，是经济全球化的世纪，经济的全球化是不可抗拒的历史潮流，正是因为这样，中央就决策，我们必须参加WTO，既然这样，我们准备参加全球化竞争，那当然要参加全球的并购，全球化中间一个很重要的就是并购。

　　不断的掀起新的高潮。而中国正在发展中间，中国正是一个并购最好的市场，也是一个最好的机会。我们自己的民族工业要想走出去，或者是跟外国企业竞争，那你就必须组织一个航空母舰，我们民营企业经过20几年的跌打滚爬，好容易有一点规模了，但是比起外国还是小零头，我们如何提高自己的竞争力，恐怕也需要并购。

　　马云讲的，只要我们发展，只要我们不断的扩展自己，就必须要研究并购问题，本来没有想到并购，也非得做并购，因此并购是在经济全球化，或者是中华民族正在崛起的时候，也是一个必然的过程。所以我们并购公会应运而生。我们就是想办法如何把全世界行之有效的东西，能够成为我们的目标，那有是市场应该成为主导中国并购的力量，那么市场就必须要有法制，各种中介机构一个规范的市场，不能还是小生产的市场。

　　中国目前在并购过程中，为什么市场做不到呢？就是因为两条，一条是政府的、行政的、计划经济的影响力，老想并购是它的事情，并购影响国民经济，既然影响国民经济，我政府就要管。第二是小生产观念，不是那么好并购的，即使并到一起，谁都想当老大，这也是很有问题的。

　　现在中国并购市场是一场混战，就是春秋战国时期，政府想管，上有政策，我下有对策，你不让外资进来，外资现在也有办法，外资有很多办法进来的，我在安徽收购，我用我子公司的名义，我到黑龙江收购，我用另外子公司的名义，其实是一家，因此可以垄断，而相反我们的国有企业或民营企业，要在全国进行收购的话，那就碰到地方政府的各种阻力，所以国有企业、民有企业，中国的企业碰到重重障碍，外国的企业有了种种的对策，其中把我们企业的高级干部的儿女弄去，给你搞定，给你多少钱。

　　结果是一场混战，而且是滋长了很多的腐败现象。所以这种状况的并购，在今天也是相当困难的，这恐怕是一个过程，我觉得像毛主席说的，你首先要打响战斗，然后才决定胜负，先把并购干起来，大家发现问题了，既然是全球化，外国企业进到中国，这当然是正常的事，外国的企业当然要进入中国，中国的企业也要走向世界，因此外国到中国来并购，这是非常正常的事，市场经济行为，完全是应该支持的。

　　但是，并购碰到中国的土壤，那怎么样并购呢？外国人也想了多少年，我们内部也有中国人给他出主意了，因此也做了很多不规范的事情，这样的话，他们倒做到某种垄断，这种垄断可能对国家的经济命脉、经济安全是有影响的。但是这个影响责任不在于外国企业，责任是我们的政府，我们的国家，你为什么不把我们的市场的改革按照国际化的标准科学的推进呢？

　　所以关键问题，我们是要把社会主义市场经济这场改革进行到底，而且按照国际的游戏规则来不断的实现它。我想只有这样做，我们这场并购，中国的并购，无论是外国的并购，或者是中国自己的并购，或者是中国跟外国竞争的并购等等，才会进入一个正常的共同双赢，或者是对整个中国的经济发展，对于全世界的经济发展都会做出贡献的并购的时代，当然这个时代，不要指望很快就会到来，中国有一句话，叫好事多磨，并购这么一个好事，不知道要经过多少磨难的。

　　我们从开始成立并购研究中心开始，一直到成立并购公会，王巍就是经过了多少磨难，王巍这个同志就善于利用资源整合起来为他服务，本人就给他整合进去了。当然这是好事，好事得道多助，所以我们一定支持。

　　第二，要相信历史的潮流是不可阻挡的，也要相信我们国家的政策总的方向是不可改变的，大家知道，这两年各种奇怪的论调也很多，去年是改革年，也没发现什么改革，这什么道理呢？好在什么地方，就是这次人大的时候，无论是总书记胡锦涛同志，他就讲得很清楚，社会主义市场经济改革的方向不能动摇，我们要加速改革，抓住机遇改革，温家宝同志答记者问的时候也重申，既然中央有这样的方向，我想我们的改革会有推进的，当然靠几个领导人还是不够的，需要整个人群的共识，社会主义市场经济改革确实取得了很大的成绩，但是远远还没有完成，我们在产品市场上，基本上是比较完善一点，但是在要素市场方面，特别是金融市场、资金市场，恐怕改革还是起点，所以我想第二句话，就是我们老祖宗教导我们的，不仅要好事多磨，也要意志坚强。

　　王巍：我想，我们并购要不怕磨难，一起来推动这个市场，我们要全世界的并购者联合起来。我们第一阶段暂时到这，接着把话筒引向我们的听众，我们尽可能提出自己的问题。

　　问：我给郁亮先生提个问题，现在完成股权分置改革，股权的充分流动就会真的到来，这个时候像公司的控制权的争夺将来会很激烈，像万科，现在你的股权就很分散了，今后你们遇到敌意收购的时候怎么办，我也有很多客户，最近我帮他们修改章程的时候，都特别的关心能不能做一些敌意收购，万科作为这样最典型的公司，可能对于外资来讲，你们是中国地产业的最后一顿晚餐之一，你们是怎么样处理这样的问题？

　　郁亮：刚才说3.30事件，是万科遇到的第一单案子，我们已经有这样的经历了，事实上我们曾经在2000年更换我们大股东的时候，我们完全可以做LBO的，我们觉得，任何的一股独大都是妨碍公司的增长，这是我们基本的判断。

　　第二，如果我们遇到敌意收购了，但是对方只要是理性的投资者的话，如果我们的管理团队是最优秀的话，我们的价值还是有的，股东是谁，我觉得并不很重要。当然我们希望股东是理性的，当然不理性的投资者可以无所谓。如果你是行业内最优秀的团队的话，我相信我们换个东家也无所谓，这方面我们没有特别的感觉。

　　问：台上在座的都是资本精英和产业精英，在中国这种反垄断法不健全的情况下，并购会不会产生垄断，假设中国的地产市场被郁亮先生占了80%市场会怎么样，我作为老百姓有这样的顾虑，请李肃先生回答一下。

　　李肃：中国应该说20年的并购一直碰到两难的选择，第一是国家垄断资源到底怎么样打破，我们从80年代到现在一直探讨怎么样把国家的体系分完，怎么样进行民营化的推进。但是进入到90年代以后，我们看到更多的问题，是整个市场大规模分散之后，没有领袖，没有产业制式，从这个角度讲，不管是地产业，还是信息产业，我们的软件产业，包括旅游产业，我们现在看到的主流问题不是垄断问题，是整个市场分散和混乱的问题，所以到底怎么样通过并购重组，来整合出真正的产业领袖，来规范整个产业的制式。

　　从另一方面讲，我们未来发展的过程中，随着收购兼并的推进，会不会出现垄断的问题，这些问题怎么样解决，这些也是突出的问题。从目前市场化最成熟的产业里，现在目前主要是怎么样出领袖，而垄断性太强的产业里，现在是怎么样分割问题，怎么样打破的问题，而未来国外的大公司，特别是产业化的大公司进入中国以后，对中国的市场不断形成比较大的垄断以后，到底用什么样的方式限制它，怎么样调整它，这是中国的产业政策和反垄断法要规范的问题，我认为这三类问题，可能要从三个角度去解决。谢谢。

　　问：我来自北京城建，我们从01年进入到房地产，作为房地产的上市公司，我们一直以万科作为我们学习的榜样，想成为万科第二，但是我们发现经过五六年的努力，我们与万科的距离没有缩小，反倒拉大了，我想请李肃先生帮我们出个主意，我们怎么样利用并购，追赶上万科，成为万科第二。

　　李肃：现在城建这样的公司，有没有技术能力和操作的能量，真正去大规模的并购地产企业，甚至于并购万科。第一个问题，现在在中国的国有企业，大规模并购重组的过程里，现在应该说碰到体制深层的障碍，到底怎么样国有机制重新调整，使得你的人力资源、能力基础不断的提升。

　　第二，现在我们的国有大企业应该说在地产领域里掌握着比较雄厚的资本，有很好的信誉条件，应该说在大规模并购上占着得天独厚的优势，趁现在的金融保证和优势条件，大规模的进入地产行业，把一些中小的和有价值的企业发现出来，应该是很好的机会。而这种机会实现之后，有没有后整合能力，能不能把最好的人力资源聚合起来，要看我们我们的能力提高到什么样的水平。

　　问：我有一个问题问王巍，最后几年的融资配套有没有进步？

　　王巍：大家过去都是通过江湖手段来做，现在等于说是阳光并购，我想中国的融资制度，包括会计法都一样，肯定跟西方比是不成熟的，可是当全成熟的时候，中国的机会就没有了，所以在不成熟的时候，通过我们的并购操作一起来和政府共同的完善这样的制度，这是我的回答。

　　问：我想问主持人王巍先生，我看你写了很多的书，大家都讲并购，并购有70—80%是失败的，我们又听到很多想走出去，很多都是亏损，我想我们现在已经并购了40%了，刘院长也讲战争也打响了，如何取得战争的胜利，我想让你贡献一点想法。

　　王巍：我很佩服你的勇气，这个问题提得太晚，现在不知道，只能景观。但是另一个问题，很多人谈并购，说绝大部分并购是失败的，但是有一个问题，为什么上百年来，这么多企业都知道并购，绝大多数失败，但是仍然是前仆后继的奔向失败，这是一个问题。实际上并购的失败在什么立场上，刚才万科也谈了，死是新的生，我想不能用算数这种方式判断，100个企业并购剩两个，98个失败的，只有两个胜利了，从算数看一定是失败居多，但是市场经济的发展，就是不断的企业重组、并购，行业整合走到今天，所以并购是中国和世界各国一个主要的动力之源，我只能这样说，可能和你的问题没有直接的关系。

　　我们最后再留两个问题。并购明显是“雄性”的，没有女士来问。

　　问：我想问郑建彪先生，关于中介的问题，可能我国国内的中介机构，尤其是外资并购我国资本的情况下，可能受到的重视不够，现在普遍有这样的担心，因为尤其在外资并购我国国有资产的时候，由于普遍倾向于外资的中介机构，可能会不会由于业务上的往来，一种关系上的往来，刻意的低估我国国内的资产价值，造成我国国有资产的流失，请您作为业内人士谈一些看法？

　　郑建彪：我们的同行谢韬做雪津啤酒讲演的时候也讲到这个案子，我了解的，卖方和买方聘请的都是境外的律师和会计师，我们也期待着在央企的重组里和外资的收购里，我们应该发挥更大的作用，保护本土的会计师和同行，律师、财务顾问，都是这样。我们觉得，其实从技术上应该没有过多的差异，上午吴行长讲话的时候也提到金融工具的支持这块，从财政部下发的会计准则里包括四项，涉及到金融的会计准则。还有一项重要的会计准则，刚才我提到了就是企业合并，这样的话，从标准上应该没有太大的差异了，这种情况下，我们也是期待作为本土的中介机构能够更多的参与全球化的并购。

　　王巍：马云，你做这么大的并购的时候，你用没用财务顾问。

　　马云：我没有。

　　王巍：为什么？

　　马云：当时我们收购的时候，有人给我提过这样的建议，但是我觉得他们一般把很多事情搞复杂了，用他们可能半年还谈不下来，不用他们，可能我半天就谈下来了，用你的一句话，现阶段用江湖手段还是很好的。当然要变成规模化，还是需要用，但是我觉得，现阶段用，最主要是给董事会看，你看会计师事务所都做了。

　　王巍：在目前的非市场环境下，也不得不用。

　　李肃：我觉得马云先生主要讲的是一个问题，他的产业中介组织真不熟，他可能是最好的权威。大多数人真的不如你熟悉，可是传统行业里的很多中介实际是有重要作用的，包括平衡各种矛盾，包括怎么样判断，也包括谈判的技巧，而你这个行当，可能谈判技巧就三个人，已经熟到不能再熟了，所以你可能就不需要了。

　　马云：刚才讲到定价的问题，定价由于竞争因素的加入，就让你的竞争没头没脑了，刚好第四方愿意出更好的价格，就把你抬起来了，所以我觉得是市场决定的。

　　王巍：马云的行业比较新，一个是行业比较新，一个是政府不太懂。我在这个市场不多被“摧残”了15年左右，我理解，投资银行只干三件事，第一是讲故事，第二是定价，第三是销售出去，所有证券公司是这样，讲故事、定价、卖出去。在中国的市场环境下，讲故事不是你讲，是发改委讲，你讲再好，发改委不同意你没有用，所以这个故事不需要激情，需要通过。

　　定价也不是你定，严格是

证监会定，就这样的价格，不需要你定。第三配售，中国市场的供给远远小于需求，因此随便什么东西都能卖出去。

　　因此定价不需要，讲故事不需要，卖不需要，中国投资银行一定是武功自废，因此干了很多年，没办法就不干了，现在就沦落到做顾问公司，今天的讨论大家看到了，中国谁在主导这个市场，中国的并购市场是新市场，我们看到1400家左右的上市公司，不过是露出冰山的一角，号称600万企业，还在水下，水下的市场就是我们中国并购市场的主体，大量的江湖人物在主体上混，在推动着中国市场的改造和整合，我相信今天的讨论给我们没有结论，只是提出很好的问题。

　　我知道大家的时间有限，我想把最后一个问题留给一位女士，我们还是希望有这样一种不同的声音。有没有女士提问题？

　　问：向刘吉先生提一个问题，我想问一个关于外资企业的问题，随着外资企业越来越多的进入中国市场，外资企业在并购中发挥的作用也越来越大，您作为一个在这方面的理论专家，您点评一下去年外资企业在中国并购市场上发挥的作用吗？

　　刘吉：我想外资企业进入中国，对中国的并购市场恐怕起了一个是启蒙作用，原来中国不知道并购的事，现在外资把我们并购了，因此引起了各方的关注。第二，在并购的过程中，开始是阳光操作，后来也有一点江湖功夫，这样使我们有比较才能鉴别，更加了解并购的目标是如何，以及不好的地方如何想办法削减它，因此它是推动了中国的改革，推动了中国资本市场的改革，起了很大的作用，我想是这样。

　　推动改革的功劳是主要的。

　　王巍：我们有这么多国际的投资者，有这么多的外籍人士，听了一定会很高兴，谢谢刘吉先生，谢谢这位小姐提出的问题。我非常感谢大家耐心的捧场，我本来是要把一个最伟大的任务交给王东明，但是找不到他，我想这样，我特别要感谢郑建彪，因为他将替我完成一个总结，谢谢你。

　　郑建彪：谢谢王会长的信任，把这么重要的任务交给我，我是想把各位的发言做一个归纳，我也试着理了一下，其实是两个问题，第一是我们讨论并购是一个市场导向，还是政府主导，这样的话，其实没有确切的答案，但是我们基本上通过讨论可以发现一个共同的地方，就是说企业的价值发现，包括购买方和被购买方投资者权益的股东回报的最大化，这个价值的发现实际上是主导了并购。

　　第二，谈到了外资并购，刚才王会长也澄清了，解释了工商联的议案，就是说外资并购现在是一个全球生产要素流动的必然趋势，这样的话，从去年看和今年看，这样的一个态势，刘会长说到的，就是战争已经打响了，其实我们期待着最终的一个胜利。

　　这里说到对并购的专注，我们作为并购公会的一分子，实际上也是在参与并购的过程，我们也期待着并购市场能有一个更大的发展。

　　主持人：下面我来宣布，感谢在场的嘉宾，也感谢主持人王巍先生，我们这期的互动论坛就到这里，谢谢各位。