蔡树仁：导致并购失败的税务障碍

　　

　　图为德勤亚太区企业并购税务主管合伙人蔡树仁4月15日在北京召开的“2006中国并购年会”上演讲。新浪财经图片

　　全国工商联并购公会于4月15日在北京召开“2006中国并购年会”，主题为关注并购整合，提升公司价值。新浪财经特约网络支持。下面是德勤亚太区企业并购税务主观合伙人蔡树仁做演讲。

　　主持人：给我深刻的感觉，徐总的声音可以和我们台的播音员相媲美。刚才孙总谈到并购里面会有一些信息陷阱，下面的讲者将对并购当中的税务问题做主题演讲，名字是导致 并购失败的税务障碍，讲者是德勤亚太区企业并购税务主观合伙人蔡树仁先生，有请。

　　蔡树仁：各位下午好，很荣幸参加今天的大会。今天的大会给我的主题是并购交易的一些税务障碍，有并购交易的时候，很难避免税务的问题，税务分很多种，比如说转让方跟收购方对税务问题的角度不一样，而且他们对税务的影响和敏感度也不一样，交易集中和交易滞后的税务问题，卖方跟收购方也不一样。我们也看到，怎么样并购的一些方式，比如说股权并购，或者是用地产并购，对税务的影响也不一样，而且有很多不同的税种，甚至有一些国外的并购，美国国家的税基也不一样，很多原因会影响到交易成功不成功。

　　所以，每一笔并购交易难免有一些税务的问题，那么这些税务问题我们怎么样解决呢？如果没有一个很好的税务管理或税务筹划的话，那些税务的障碍可能导致谈判的失败。作为一个税务人员，主要是帮助我们的客户解决一些税务问题，让并购的交易完美成功。

　　今天我想跟大家分享一下我们做过的一些经验，也演示一下过去的案例，跟大家分享一下。首先，可以跟大家说一下，关于转让方跟收购方对税务的观点，转让方是关心怎么样降低交易过程中的税务负担，收购方关心的是企业收购之后的风险是怎么样的，比如说目标企业，有没有一些税收的优惠，可以不可以连续，能否享受一些新的优惠。如果目标企业可能是一个亏损的企业，亏损以后可以不可以结转呢？他们也很关心。还有一点，特别是一些欧美企业，他们买公司的时候，他们如果未来要退出的话，是否有影响，他们看到的一些税务问题，可能对转让方的观点不太一样。

　　为了避免对收购企业的税收风险，我们过去的经验，收购方通常是倾向于一种收购方式，但是对转让方会带来一些较高的税务成本。所以，转让方跟收购方他们在交易的过程中有一些不一致的看法。还有，我们过去两三年做了很多单，中国企业去国外收购企业的案例，我们也发现，中国企业去国外买公司的话，他们比较注重买的价格，还有公司的业务，但是没有想到将来如果说要退出的话，一些税务的问题。我在这里简单做一个例子给大家看看。

　　比如说一家中国企业在海外买一家集团公司，集团公司下面有三家公司，ABC，集团公司投资的时候是用10块钱投资的，每一家公司有10块钱的资本，但是经过多年的经营之后，那些公司的资产上升了，中国企业进来的时候，花100块钱把集团买下来，但是发现有一家公司不想要了，想要卖掉。但是市价跟原来的成本价，就是股权的溢价了，相差很远，如果把某一家公司卖掉的话，他们会产生很巨大的成本，更不好的，如果在一个很高税率的国家，这笔交易就更不行了，比如说第一天买了，第二天就卖掉的话，会有很多的税务成本出来，这是过去的中国企业去跨国购买公司所要吸取的经验。

　　我也想跟大家分享一下，我们碰到的一些税务障碍，这些税务障碍，有一些影响也不小，导致交易产生了障碍。比如说收购方、转让方都是中国企业，收购方希望购买A公司的资产，把整体的资产都转让过来，收购方愿意付出拥有B公司的股权，再加一些现金或其他的货币性的资产，我们国家的一些税务，有一个要求，就是说，你那些货币性的资产不能超过20%，不能超过A公司股权票面价值的20%，这个交易是超过20%的，按照规定，超过20%的话，整个交易就变成了硬性行为，产生了很巨大的税务负担。我们看到这个案例之后，就做了一些计划，避免一些税务的负担。其中一个方案就是，转让方先把B公司的企业股权收过来，当时这个交易是没有现金的，避免了20%的问题，之后转让方的第二步是把第一部分的

股票，相当于20%的股票再转让给第三方，可能是非关联企业，也可能是原来的收购方，这样的话，就避免了原来20%的规定了，也可以顺利的完成并购。

　　第二个税务障碍的案例，就是一家国外公司想收购国内的一家企业，是一个高科技公司，有很多的无形资产，被收购的公司也有一个海外公司，作为中介公司控股，买家是希望把国外的中介公司的股份卖出去的，对他来讲是没有税务的负担，但是收购方不愿意，为什么呢？因为他获得那么多的钱，所有的钱都是在海外，没有办法把无形资产的成本注入到中国的公司里，所以无法在税前列支成本。我们就决定把A公司的无形资产，还有一些IP，把它卖给收购方的中介公司，入资到国内的B公司里，这次的交易，就免了A公司的所得税和营业税，转让无形资产是免税的，被收购的企业，本身也花了很多的成本，也有一些累计的亏损，所以卖无形资产的话，也可以收益，没有所得税。之后B公司把剩下来不带值钱的资产再买过来，经过这样的筹划之后，也避免了很多可以避免的税负。

　　第三个案例，就是关税，大家可能知道，某一些企业可以免税进口一些设备，进口的设备如果转让的话要补税。我们就把设备分成两块，一块是补税的资产，一块是不能补税的资产，我们先把不能补税的资产转让给收购方，再把免费进口的设备先留在转让方，但是用一些委托加工的方式，允许收购方使用那些设备，等到关税免征期过了之后，才把进口免费的设备转让，经过这些筹划，也省了一大笔的关税，也使双方的交易成功。

　　所以说，每一笔并购的交易，都会产生对双方不同的税务影响，如果之前我们做了一些比较充分的前期准备工作的话，做过一些税务的分析，还有一些尽职调查，我们就可以绕过很多的税务障碍，就可以使双方的交易很顺利的完成。感谢有这样的机会跟大家分享我们过去的经验，我在这里预祝过去对未来的交易成功，谢谢各位。