Michael：跨国并购的障碍依然存在

　　

　　图为OECD经济合作发展组织投资处高级经济学家Davies Kenneth4月15日在北京召开的“2006中国并购年会”上演讲。新浪财经图片

　　全国工商联并购公会于4月15日在北京召开“2006中国并购年会”，主题为关注并购整合，提升公司价值。新浪财经特约网络支持。下面OECD的David C.Michael先生做报告。

　　主持人：谢谢三位专家带来的精彩案例，同时也感谢汤世生先生带来的精彩点评，刚才我们看到每个人桌上有同声传译器，在接下来的演讲过程中，您可能会需要。我们下面要请到的是OECD的David C.Michael先生做报告。

　　David C.Michael：女士们，先生们上午好。我要谈一下跨国并购的报告，我非常高兴能够代表OECD给大家讲一下关于中国的跨国并购方面的情况包括，我在谈到幻灯片的具体内容之前，我稍微给大家谈一下OECD的情况，刚才的演讲者给大家分享了OECD报告中的数字，OECD我们知道，我们对于世界经济的一些数据进行预测，并且进行相关的研究，可能有的人并不明白OECD是什么意思，OECD是我们的一个经济合作组织，目前我们非常重视的是C和D，C表示合作，D表示发展，我们已经有30个成员国，这些国家能够提供全世界80—90%的直接投资。所有的这些OECD国家，已经决定要从不同的方式来发展他们的经济，当然是基于市场经济的方式发展，他们采取了各种不同的经济发展模式，OECD有30个成员国，但是也有世界上70个各个不同的国家进行合作，实际上我数了一下，我们OECD已经和100个不同的国家来进行了合作，也包括许许多多的发展中国家，以便能够达到联合国所倡导的新世纪发展的一个目的。

　　OECD可能有的人认为，有这样的误解说，我们只是致力于发展中国家的发展，如果有这样的理解完全是错的，我们也和发达国家进行了非常好的合作，而且我们也并不倡导所有的国家都应该是采取同样的一种经济发展的模式，在给一些发展中国家的经济援助和帮助方面，我们并没有设置任何的条件和限制，我们愿意和大家分享，我们把我们的关系叫一种伙伴，所谓伙伴就表示我们是平等的，比如说我们和中国、印度、巴西、印尼，像这样的发展中国家，当然南非等等重点的地区，和南美经济发展非常快的地区进行经济方面的共享，我们并没有一致的一刀切的经济发展，我们国家自己内部也认为我们30个国家有不同的发展模式，比如说美国有自己的方式，法国的、中国的、日本的、英国的等等，所以我们在成员国国家内部进行考虑，当然我们也要在某些问题上达成共识，现在要和五个国家，巴西、南非、印度等这几个国家要格外的发展合作，这样才能够使我们的工作，把世界的形势分析得更好，OECD对政策方面的考察做的非常多，尤其是中国过去十年多，我们在许多政策回顾方面都有。比如说我们在去年9月份的时候发布了中国的经济回顾，这些经济回顾反映了

中国经济的一些现状，并且对中国经济的发展提出了一些建议。

　　当然我们对中国的治理也做出了一个回顾，我们对于中国的农业政策做出的回顾，我们和中国的农业部密切的进行合作，我们当然也有人员，和中国的教育部进行密切的合作，对中国的教育政策方面的回顾，我们要看一下，中国的经济发展的方方面面和各个行业的情况，我们当然也和中国的政府机构密切合作来减轻贫困和消除贫困的现象，在我们自己的领域，除了投资之外，我们也要积极的参与了一些反竞争法，比如说对于中国的反竞争法方面的一些状况，我们很快会出具一个报告，这个报告方面我是主导人，我是一个负责人，我认为我们的有些建议可能会被中国的主管方面和人大常委会采纳，最终加入到他的法律当中去。所以说，我们大量的牵扯到中国这方面的工作，刚才前几位的演讲人也讲了很多中国并购方面的具体意思和情况，那么大家还可以从我们的书，中国跨国并购的政策报告中得到一些具体的细节。我们发布的这部书，完全是一个自主的，并不是代表政府部门发布的书，所以我认为，你们在很大程度上可以依据我们的公正性。

　　当然我们也会把相关的利益人的利益加入进来，当然去年为了做这个报告，我们也有了好几次的研讨会，一次是在东北，一次是厦门，最后是在北京，我们召集了很多利益相关人进行相关的研讨会，这些的利益相关人包括了OECD并购方面的政府工作人员，包括OECD国家的一些监管人和政府，比如说美国，或者是德国，还有一些大的跨国公司，当然还包括一些学者，还有我们所必不可缺的律师、会计、咨询师等等，我们在这些研讨会上都非常详细的讨论了中国并购的一些情况，我认为这就是为我们这本书的发表提供了非常好的背景。

　　我们已经听到了刚才的一位演讲人，也引用了OECD的一些数据，尤其是关于全世界的GDP的发展，这都是OECD一些数据报告的研究。我们可以看到中国经济的发展是非常的快，他们的发展势头也是非常的强劲，现在整个世界对于全世界的这种并购的情况，已经毫无疑问，跨国的并购成为当今外资投资的主要模式，但是看中国的话，尽管中国现在已经成为了世界直接投资的主要的接纳者，在2004年时，对中国的直接投资达到了60亿美元，但是中国的跨国并购相对来讲比例是比较小，所以我们必须要看到这样的对比。在2003年的时候，我们发布了一个全世界的投资报告，我们对于全世界的FDI直接投资进行了一个统计，主要是对OECD国家对于其他国家的FDI进行了统计，但是之后，我们认为，如果进行相关的学术数据的统计的话，将是非常的困难的。因为有的时候它可能和出国，或者是贸易等等都进行了重叠，非常不好进行统计。但是总体来说，中国的FDI的比例不断增高，但是跨国并购的比例确实比较小。

　　我们现在可以看到的就是，中国对外投资的相关政策也是越来越放开，越来越多的中国企业也有这方面的意识，中国的政府也是非常支持。首先我们要看一下中国的商务部的态度，他们确实是非常希望OECD国家和我们进行配合，对于东北老工业基地和西部发展的地区进行合作。我们可以看到，比如说东北老工业基地，这些地区的技术已经严重的老化，很多企业严重的负债。我们必须把很多的FDI注入这一地区，并且能够产生出更多的工作机会，以稳定当地的经济和社会的发展。

　　在2003年9月，我们第一次发布了中国经济的回顾，我们把它叫做改革所带来的竞争，那么自从中国1979年以后的改革开放政策之后，还有2001年中国加入WTO之后，我们已经可以看到，中国的开放程度是非常的广泛，所以中国菜能够吸引这么多的外资投资。如果我们看一下整个的FDI的数目的话，开始只是达到了13亿，现在这个数字越来越高，当然了，也可以看到，目前只有几个OECD国家对中国投资，现在有很多国家对中国进行投资，可以得到这样的结论，OECD国家对中国的认可也是越来越高了，如果中国变得越来越开放，越来越透明，可以是一个规则运行的社会的话，其他的国家就愿意到这里进行直接的投资，其他的东西就不打算一个一个读了，因为中英文上面都有，大家可以自己去看。

　　我们还要看一看，对于外商投资的进一步的开放，我们谈到了能够进一步的放宽外资的投资，进一步保护知识产权和强化法制的建设。

　　自从这之后，有一些事情已经改变了，但是我们不得不承认的是，跨国并购的障碍依然存在，可以在新书中看到，我们就是要仔细的看一下这个书当中的主要内容。尤其是对于跨行业的一些并购，并没有很好的监管框架。像我们今天早晨提到的一样，在第一个演讲者当中，他们所说的，对于跨国并购监管的框架，现在根本就缺乏整合，过于复杂而且很不够完整。

　　还有，有一些资产领域，或者是有一些行业领域被定义为战略性资产或者是战略性领域，但是究竟什么是战略性资产或战略领域呢？并没有明确的界定。所以要经过很长这样的审批程序才能够使得外国的企业进行相关的投资。

　　比如说对于指导外资的目录，这些是在2002年开放了很多，特别是中国加入WTO之后，我们建议在2003年之后，应该由一个非常简单的、系列的开放于外商投资者这样的表单发布出来，这样对外资来说更容易清楚的了解中国的做法，这是非常好的做法，最明白、最容易理解的清楚的方法。但是在2004年底这个目录经过了修改，而且变得更加的严格了，并没有变得更加的清楚和放松，还有其他的一些限制，比如说行业政策，比如说汽车行业，钢材行业，这些领域，并没有充分的在目录当中反映出来，因此作为一个外国投资者，到中国的时候，并不明白到哪一个领域投资，比如说一个法国公司到中国来，希望在中国办一个养老院，但是不知道能不能这么做，因为在目录当中没有，而且从某种角度说，是不是不能这么做，为什么不能也不清楚。

　　还有一个问题，就是缺乏透明度和披露，特别是对国内企业的透明度和披露都不够，我们知道许多国内的企业他们不喜欢告诉人们，他们的财务状况，而且作为一个保密性，这就是来自于过去的计划经济的一些遗产，人们不愿意把它们的信息敞开胸怀告诉给别人，这也是面对的问题，这是可以理解的。但是对于外国企业来说，或者是对于投资者来说，在并购公司的时候，很难让他们评估公司的价值，如果看不到实际的数字的话，就不知道怎么办了。我非常感兴趣的听到几位发言人谈到了灵魂和躯体之间的关系，其他的人也在今天上午说过，的确是这样，在会计、资产的历史价值方面，而这个资产并不告诉你很多的信息，以及去计算他的未来值的净现值这个问题上的差别，这才是你真正购买这个公司的原因，因此对评估方法的差异也有很大的差异，我们作为一个企业来说，我们研究了这些，而且实际这不是一个外国投资者或者是中国企业的问题，或者是一个机构的问题。实际上对于一个评估方法的意见的一致，表明了，如果对卖方来说，如果不现实的话，买方就会选择自己的方法，如果认为这个公司太昂贵的话，就不会再买了。比如说一个公司没有高效的利用这些机器，没有很好的经理人，实际上他的价值比他的账面价值低得多。历史的价值，资产的价值不能反映公司的价值。

　　另外一些公司，有很少，甚至没有机器设备这样的投资，但是却有高素质的管理人员，而且非常的年轻，非常的务实，如果有这样的人群，他的价值要比他的历史价值要高得多。因此我们必须要从两个方面看待这个公司的价值，在资本市场缺乏开放度，我们听到了中国大的上市企业的75%都是国有企业，因此在改革方面还有很大的工作要做，当然我们已经看到了非常积极的进展。但是对于一个并购公司来说，仍然有很多的困难，另外谈到敌意收购的问题，也是带来了严格的限制。

　　最后我们还看了一下公司的竞争框架，许多人都认为，当一个外国公司进来的时候，他们有大的跨国公司到这个国家来了，他们接管了这个行业，他们可能会垄断了，让本地的公司很难竞争，实际上对这个问题的答案是，你要有一个非常强的竞争法，不是歧视外国投资者的法律，而是歧视垄断的法律，这个垄断可能是由外国企业或者是中国企业，国内企业产生的，所以非常重要的是，竞争的政策框架，必须是非歧视性的，比如说对于并购的通贸体系，对外国投资者是非常严格的，必须是非歧视性的原则。

　　总的来说，竞争法马上就要出版了，我们期待看到这个竞争法，我们期待着鼓励透明，而且是国际标准和方法来衡量市场的集中度。

　　还有一点，我想强调的是，显然当OECD的国家到中国来的时候，当公司到中国来的时候，他们想要的东西是他们在本国得到的同样东西，他们想获得利润，如果大家认为外国企业是为了其他的原因，实际是欺骗自己，他们这么做，是希望有一个竞争的环境。为什么要有一个开放的框架，对中国是非常有意义的呢？我们说过，这对于外国企业是非常有用的，但是就我们而言，我们看到，拥有一个开放的政策，能够进行跨国并购，这对于国内的企业也是同样的重要。经常是国内企业寻找一个外国的合作伙伴，通常他们需要新技术，他们希望从外部得到新的技术，现代的管理手段，更快的进入到国际市场，他们不希望一步一步的增长他们的增产，如果他们有一个合作伙伴，而外国公司以前拥有了30%的美国市场，这样的话，他马上就可以得到30%的美国市场，这样做是有道理的。

　　另外一方面，实际上我们发现，在开展这些项目的时候，我们给出了系列的外国企业要考虑购买的公司，他们其中考虑的是银行债务的问题，许多公司实际是在亏本，显然这里有一个要求，要求他们必须要将这个公司的债务进行清偿，所有的这些问题，对于国内的中国企业来说是有好处的，另外一方面，我们还要记住，当前我们所谈到的这些障碍，是今天上午其他人也谈到过的，比如说对国内的并购存在的障碍，不仅仅是跨国并购存在的障碍。因此监管框架应该是更加的透明和公开化，这样帮助中国和外国的企业，我们作为OECD来说，我们并没有建议特定的投资形式，无论是工厂、桥梁、学校、或者是住宅，是由私人企业建筑，还是政府建筑，还是外国投资者、国内投资者建筑，是一个崭新的并购还是跨国的并购，所以这些都是由市场决定，而不是由计划决定的，所以我想说，如果监管框架非常的开放，并且有统一的方法的话，就更容易使用，如果有这样的方法，应该由现场的人自己来决定，所以我们建议，就是一些政策的选择，我们建议并没有什么条件的，我们没有给大家某一些危险性的话，我们是说，从我们的经验来说，这些经验对于我们是非常有用的。

　　随便说一下OECD国家也不是完美的，我们是通过经验来学习的，但是我们必须要提出的是，我们必须从积极的经验和不好的案例中获得学习，我们也有很多很差的经验和一些产业政策，就是现在在我说话的时候，我们自己国家的人民，他们也在建议投资保护主义的政策，我们发现，这样做是不凑效，我们建议，进一步的放宽对外持股比例的限制。比如说，重新替代投资目录，还有49%的外国股份的限制，或者是没有这个限制，或者是100%的持股限制的问题。我们还需要增强监管的透明度，这样的话，人们知道有哪些原则，他们能做什么，不能做什么。而且作为外国投资机构来说，或者是投资者来说，他们知道到哪询问这些信息，这样他们做事就更容易了。我们知道许多大的跨国公司在中国待了20多年了，他们知道跟谁接触，但是不要只考虑他们，还有高科技的公司，这些公司正在寻找不同的国家投资，他们要有一个投资很好的环境，拥有很好的人力资源的国家进行投资，他们还寻找更廉价的技术人员，如果环境不好的话，他们不希望他们的经理人住在肮脏的环境，还有是不是发生政治动乱。所以你所能做的就是让这些规则更清楚、更透明，采用透明的告知程序，我们希望在新的竞争法中出现这样的条款，我们希望在这个事情上，应该是有一些规定的。

　　另外要进一步提高公司的透明度，如果公司不透明的话，政府能做什么呢？我们需要认真的思考，我们也听过一些人的建议，有一些人在12月的会议上出现了，他们告诉我们，如果公司要提高透明度，我们可以有一些试点研究，可以示范性的项目，可以鼓励公司提高透明度。

　　最后一点，就是对外资全面的开放资本市场，这样的话，可以让外资更容易的溶出到MMA的并购活动中，同时让更多的资金让你的并购市场更深入，流动性更强，长远看，让你的投资更安全，因为可以从银行帐户中取出钱来投资到

股票市场，

养老金、基金也可以在股票市场安全的投资。如果在座的各位有任何问题的话，现在没有时间了，这是一个效率很高的会议，我现在要说的是，这是我的Email地址，希望大家能够把下面的词写下来，你就可以去寻找投资了。谢谢大家。

　　主持人：谢谢David C.Michael先生，我们上午的会议非常的圆满，谢谢大家。