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*ST美雅通过计提坏账准备等手段做低公司价值，以令潜在竞购者望而却步，其实是一种常用的反收购战术——焦土战的运用
□ 本报记者 姚文祥
买毛毯，你会选择在冬天还是在夏天？全球最大的毛毯生产商广东美雅集团股份有限
公司(000529，*ST美雅)的答案是：在夏天。
2005年12月27日，*ST美雅发布预亏公告称：“由于今年受暖冬天气影响，预计公司第四季度销售不理想；公司非主业资产处置预计在本年内无法取得实质性进展；另外公司拟对部分预计不能收回的应收账款及其他应收款提取特别坏账准备。”因而，预计2005年度公司将亏损2.7亿至3亿元。
在3天后，*ST美雅的另一则公告称：“近日某媒体报章报道：本公司董事长曾表示，的确在会计准则允许的范围内，今年多提了点坏账，但这也是为了减轻明年的包袱。本公司认为该媒体对本公司董事长所表述的意见转载有误……不存在今年多提坏账的问题。”
既然未多提坏账，那么问题当然是出在经营环节，那么为何前三季度*ST美雅只亏损1.06亿元，而在本应是毛毯热销的第四季度，却会巨亏1.64亿元到1.94亿元？难道消费者都像*ST美雅所说的那样，集体反季节购买毛毯？
然而，给出解释能否让人信服，这个问题当前显然并非*ST美雅关注的重点，在股权转让的关键时刻拿出这样一个让人看不懂的巨亏预告，*ST美雅管理层可能是在盘算着像两年前那样，以巨亏来吓阻其不乐意的收购方。
如此心急为哪般
如果2005年亏损，*ST美雅将因为连续三年亏损而面临暂停上市。而按照常理，上市公司发布2005年预亏公告的最晚时间为2006年1月底，*ST美雅应有更充裕的时间来更谨慎地确认坏账损失。但*ST美雅为何要急于将自己可能暂停上市的消息公之于众？原因可能在于*ST美雅正在进行中的股权转让风波。
这起股权转让风波始于2005年9月12日。当日，*ST美雅大股东广新外贸轻纺控股公司(下称广新外贸)以600万元的超低价，将1.17亿股*ST美雅国有股(占总股本的29.68%)转让给一家名为联鸿化纤的广东民营企业，而两年前，这笔股权花费了广新外贸2.2亿元(详见本报2005年10月15日《2.2亿变600万，*ST美雅成抽水机》)。
然而直到2004年，*ST美雅仍然是全球最大单一生产毛毯企业，而且美雅牌毛毯的年度市场占有率连续20年居同行业首位，这个品牌价值还是非常珍贵的，因此，这起交易公布之后就引来业界和媒体的质疑。而且此次股权转让的程序也有问题，因为按照现有法规，*ST美雅的国有股权转让必须公开发布信息，广泛征集受让方。
面对外界的质疑，这项收购最终被广东省国资委叫停，并重新在珠海产权交易中心进行公开挂牌转让。截至2005年12月2日，尽管有5家公司表达了收购意向，但最终只有联鸿化纤和昆庆毛绒有限公司按照要求在珠海产权交易中心报名，并提交了此次股权受让所需的相关资料和交纳了诚信金。
12月9日，*ST美雅公告称，股权挂牌转让还未进入报价阶段。但来自其他渠道的消息称，昆庆公司报出了2亿元的高价。当昆庆公司以2亿元挑战联鸿化纤的600万元时，这场股权转让的天平将倒向谁，似乎已不言自明。
违法的焦土战
*ST美雅通过计提坏账准备等手段做低公司价值，以令潜在竞购者望而却步，其实是一种常用的反收购战术——焦土战的运用。
焦土战是指通过资产重组降低公司资产、财务、业务质量，以减低公司对收购人的吸引力。这种战术，使公司原有“价值”和吸引力不复存在，对公司的长远发展起着负面作用，使用之后，公司业的素质和前景有如一片焦土，巨亏下寸草不生，所以得此名。
但是，焦土战这种海外成熟资本市场常见的反收购措施，是被中国法律明文禁止的。在中国《上市公司收购管理办法》中，明文规定被收购公司的董事、监事、高级管理人员，针对收购行为所做出的决策及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法权益。收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议发行股份或者可转换公司债券、修改公司章程等反收购措施。
故技重演
在股权转让风波的关键时刻，*ST美雅如此急不可待地抛出预亏公告，显然大有用意。而其这一举动，不由得让人想起了两年前的一幕。
2003年9月，*ST美雅原大股东事先未与*ST美雅管理层商量，也未征得后者的同意，即将其所持*ST美雅27.49%的国家股转让给广东顺德的一家民营企业，总价款为1.1亿元。
随后，此举就遭到*ST美雅管理层的激烈反对，一场声势浩大的反收购战就此展开。而反收购战的核心发生于2003年10月16日，*ST美雅公告称当年度第三季度将预亏，同时由于对职工进行劳动合同期满补助，导致管理费用同比增加41.76%，使得2003年中报中还秀色可餐的这家上市公司，2003年以巨亏落幕。最终，这场反收购战以*ST美雅管理层引进了广新外贸做大股东而告终。
而在本次股权转让中，联鸿化纤显然是管理层的意中情人。就在股权转让协议刚刚签订的9月14日，*ST美雅决定改选董事会，新提名人选多来自联鸿化纤。然后，广新控股作为控股股东，缺席该次股东大会，联鸿化纤顺利“组阁”，对*ST美雅形成实际控制。此次巨亏，恰好是在联鸿化纤实际控制*ST美雅期内发生的。
但是，*ST美雅管理层能否再次胜出，这已不是管理层所能控制的了的，这场反收购战刚刚揭幕，后面还会有更多的精彩。
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