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引进合格战略投资者 促进中外资银行“双赢”--唐双宁副主席在2005中国论坛上的演讲（2005年11月2日）
各位来宾，女士们、先生们：
上午好！很高兴参加由中国银行、汇丰银行与欧洲货币机构投资者有限公司共同举
办的2005中国论坛，并以个人名义就引进战略投资者、促进中外资银行“双赢”问题与大家交流探讨。二十多年来，中国银行业始终坚持改革与开放并重的方针，以改革扩大开放，以开放促进改革。特别是2003年新一届政府成立以来，一方面出台了一系列金融改革政策和措施，启动了国有银行股份制改革，另一方面全面履行入世承诺，不断推进银行业对外开放。中国银行业的改革经历了三个阶段。第一阶段为1984年至1993年，是专业银行改革阶段，将一元银行体系变为二元银行体系；第二阶段为1994年至2003年，是国有独资商业银行改革阶段，通过设立政策性银行和颁布《商业银行法》，将专业银行变为国有独资商业银行；第三阶段从2003年底开始，是国家控股的股份制商业银行改革阶段，以政府选择中行、建行进行股改试点并注资450亿美元为起点，实施了财务重组、公司治理优化等一系列改革。最新的进展是，建行已于10月27日在香港成功上市；中行完成了股份公司的设立和引进战略投资者的初选工作，正积极准备上市；工行接受中央汇金公司注资150亿美元，保留财政部原有资本金1240亿元，启动了公司治理及内部管理各项改革，股份有限公司已于10月28日正式挂牌成立。与此同时，其他商业银行的改革也在积极推进。总体看，中国银行业改革已取得突破性进展。中国银行业的开放经历了四个发展时期。第一是1979年至1993年，属于外资银行起步发展期；第二是1994年至1997年，外资银行进入快速发展期，四年内机构增加了90家，资产增长了3.3倍；第三是1998年至2001年，外资银行进入调整期，受亚洲金融危机和我国入世不确定性的影响，银行业开放进程有所减缓；第四是2002年至今，外资银行进入加速发展期，入世近四年来，在华外资银行增加了52家，资产增长了1.08倍，截至今年8月已达815亿美元。外资银行已成为中国银行业的重要组成部分。由此看出，改革与开放始终贯穿于中国银行业发展的整个历程，二者相互依存、相互促进，为我国金融市场注入了活力，提高了机构整体健康度和金融服务能力。但是，我们也必须看到中外资银行的差异：外资银行有好的体制、人才和技术，中资银行有庞大的客户群和机构网点；前者是技术密集型的，随着市场深化和竞争加剧，其优势是递增的；后者是劳动密集型的，其优势是递减的。为适应新的金融形势，促进银行业健康持续发展，银监会成立后适时调整思路，致力于促进中外资银行合作与“双赢”。当前，中国银行业的对外开放，正经历着“两个转变”：从引进资金转向引进技术、从业务合作转向股权合作。最早规范入股中资银行的政策是《关于向金融机构投资入股的暂行规定》，发布于1994年，但该规定明确禁止外国金融机构投资中资银行。在实践中，只有亚洲开发银行和国际金融公司投资了光大银行与上海银行，这种状况一直持续到2001年底。之后放开了外资银行入股中资机构的限制，但须个案报批，而且单家机构投资比例不得超过15%，所有机构投资不得超过20%。银监会成立后，2003年12月发布了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，以部门规章形式从资产规模、资本充足性、盈利持续性等方面明确了境外投资者的资格条件，同时经国务院批准调整了投资比例，将单家机构入股比例从15％提高至20％，所有机构入股比例从20%提高至25％。总体看，这些政策的实施取得了良好效果，到目前为止，18家境外金融机构入股了16家中资银行，投资总额近130亿美元。具体情况是：对国有银行，美国银行和淡马锡公司投资建行54.66亿美元，苏格兰皇家银行、瑞士银行集团和亚洲开发银行投资中行36.75亿美元；对股份制银行，亚行、花旗和汇丰银行等投资了交通、光大、民生、兴业、浦发、深发以及筹建中的渤海银行，投资额为26亿美元；对城商行，加拿大丰业银行、澳大利亚联邦银行、荷兰国际集团、德国投资与开发公司、国际金融公司等投资了北京银行、上海银行以及西安市、济南市、杭州市和南充市商业银行，投资额为12亿美元。从投资方看，既有国际金融组织也有商业银行，既有大型机构也有中小型机构；从被投资方看，既有国有银行也有股份制银行和城市商业银行，既有沿海和东部地区的机构也有内地和西部地区的机构。外资机构和中资银行均呈现出多元化特征。接下来，我想与各位专门讨论一下战略投资者问题。投资者包括机构投资者和公众投资者，机构投资者可分为战略投资者和财务投资者，因此投资者包括三类：战略投资者、财务投资者、公众投资者。这三类中，财务投资者以获得资本回报为目的，在被投资机构上市前或上市后均可进入；公众投资者以获得分红或资本增值为目的，在被投资机构上市后进入。从中外资银行合作、促进中资银行发展的角度看，我们更加关注战略投资者。这里最重要的问题是，何谓战略投资者？什么样的投资者才是合格的战略投资者？我个人认为，战略投资者应该是注重长期利益、与所入股银行结成利益共同体的投资者。引进战略投资者应坚持五项原则、符合五个标准。具体而言，五项原则：一是从国家利益看，要保持国家对大型银行的绝对控股；二是从市场行为看，中外双方应按市场原则在自愿、互利的基础上进行合作；三是从中方看，引进战略投资者主要不是为了引进资金，而是为了引进先进的管理经验和技术手段，促进中资银行完善公司治理结构，提高管理水平，因此，引进战略投资者应与自身特点相结合，以提升中资银行自主创新能力和管理水平为目的；四是从外方看，投资入股中资银行一般应当是大型金融机构，在银行经营管理方面有丰富经验；五是从监管看，要坚持严格的资格审查，并跟踪和评估实际效果。五个标准：一是投资所占股份比例不低于5%，二是股权持有期在三年以上，三是派驻董事，四是入股中资同质银行不超过两家，五是技术和网络支持。我想展开讨论一下上述五个标准。关于第一个标准，基本判断是，如果投资金额占比太低，投资者就缺乏足够的激励参与银行的战略规划和经营管理，就会出现经济学中常说的“搭便车”（freerider）现象，不能实现中外资银行的“双赢”，违背了引进战略投资者的初衷。因此，从理论上讲，对外资金融机构入股比例应该有一个最低要求，规定一个可行范围（feasibleset）。那么多少为宜呢？这是一个实践问题，没有理论推导出的最优解，亦无统一的国际标准。如果把银行股东分为主要股东和一般股东，那么战略投资者应该是主要股东；进一步而言，持有多少股份属于主要股东呢？我国现行金融法律有一些启示。根据《商业银行法》第15条规定，正式申请设立商业银行时，申请人应提交八种文件，其中包括持有注册资本5%以上的股东的资信证明和有关资料；该法第24条规定，银行如变更持有资本或股份总额5%以上的股东，应当经银行业监管机构批准；根据《银监法》第17条规定，银行变更持有资本或股份总额达到规定比例以上的股东,银行业监管机构应审查其资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况，这里的规定比例也是5%。由此看出，我国金融法律把持有银行股份达到5%的股东与其他股东区分开来进行了专门规定。基于上述分析，我认为可以把5%作为战略投资者入股中资银行的最低要求。关于第二个标准即股权持有期，我的看法是，战略投资者应当与入股银行长期合作，所持股份需要一个锁定期，以免其在有利于自身利益的任何时间出售股份而成为战略投机者。我想大家对这一原则是有共识的，需要讨论的是具体时间。从投资对象看，银行不同于工商企业，要求更稳定的股东关系和资本结构；从投资时机看，战略投资者可作为发起人参与组建股份公司，也可在银行改制为股份公司后进入，但必须在银行上市之前进入；从投资功能看，境外投资者有利于提升中资银行在资本市场上的整体形象，对银行上市及股价走势的作用一定程度上大于发起人。基于这三点，我认为在股份持有期问题上可以把战略投资者看作“准发起人”，执行对发起人的要求。我国《公司法》第147条规定，发起人持有的公司股份自公司成立之日起三年内不得转让。也就是说，发起人股份的锁定期至少为3年。从其他国家情况看，境外机构入股银行的时间一般为5年。总体看，要求战略投资者入股中资银行至少三年是可行的。关于战略投资者的第三个标准即派驻董事，是从改善银行公司治理的角度而言。中资银行最突出的问题不是资本不足亦不是人才匮乏，而是公司治理不完善。他们的公司治理改革处于起步阶段，目前具备了基本组织架构但缺乏有效的治理和控制机制，我把它概括为“形似”而不是“神似”。这就需要充分发挥战略投资者的作用，应该向银行派驻从业经验丰富、专业知识全面的董事，参与银行重大事项决策。这样，中资银行才能够在引进资金的同时引进理念和技术，完善公司治理和决策机制，提升经营管理水平。第四个标准是一家战略投资者入股同质银行不能超过两家。这可以在两个层次上分析。在宏观层次上，如果对境外机构入股中资银行的机构数量不设上限，那么不排除我国银行体系将来被外资控制的情形，从而影响国家宏观政策的实施和民族金融业的发展。在微观层次上，倘若战略投资者入股同质银行超过两家，很可能会产生利益冲突(conflictofinterest)、形式主义甚至市场垄断问题。为什么呢？从投资方看，国际性银行大都在我国设立了分支机构，主营批发业务，兼营部分零售业务，客户定位于母国企业、我国境内的外资企业及外向型中资企业；从被投资方看，中资银行商业模式(businessmodel)雷同，零售、批发和国际业务同时推进，客户群基本类似。当一家战略投资者投资两家以上同质中资银行时，很可能使得被入股的中资银行有同样的业务结构或客户群体，从而出现利益冲突、关联交易或者在同一市场上竞争时战略投资者像“撒胡椒粉”一样难以兼顾，这样，引进战略投资者就会流于形式；甚至可能会出现市场垄断，损害公平和效率，从而与引进战略投资者的初衷背道而驰。基于这些分析，一家战略投资者入股的同质银行不宜超过两家。最后一个标准是技术和网络支持。中资银行通过战略投资者在引进资金的同时应更加注重引进先进技术，包括产品开发、市场营销以及风险管理等方面；境外战略投资者在选择中资银行时，应优先考虑技术上可移植的、互补的机构。惟有如此，双方的合作才能不停留于表面而更加深入，才能不成为一种象征而产生合力。同时，双方在客户等网络方面应相互支持，中资银行通过其国内分支机构为外资机构进入中国市场提供便利，外资机构利用其境外机构应帮助中资银行走向国际市场。总体而言，我认为，引进战略投资者应当坚持上述五项原则，符合上述五个标准，惟有如此，才是合格的战略投资者，才能达到我国银行业改革开放的预期目的，才能提高中资银行的国际竞争力，才能实现中外资银行“双赢”。
作者：cbrc
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