严介和零价格收购国资解密 自己一分钱不用出

　　

太平洋建设集团董事局主席严介和(资料图片)

　　“首先，我们觉得太平洋收购的企业涉及行业太多，对其是否有能力经营好这么多行业表示怀疑。”其次，太平洋集团的财务十分神秘，“他们自始至终没能提供一份完整的财务报表。”第三，国资谈判中一方要保护国有资产不流失，一方要以尽可能低的价格获得尽可能多的资产，双方必然锱铢必较，如此轻松的谈判令人费解

　　本报记者 陈方吟 发自江西南昌景德镇

　　10月22日，华意压缩机股份有限公司(000404.SZ，下称“华意压缩”)贴出一纸公告，宣布景德镇市政府国有资产管理机构与太平洋建设集团(下称“太平洋”)终止托管协议。

　　在公告发布之前，托管协议中的另两家企业——景德镇焦化煤气总公司(下称“焦化总公司”)和景德镇瓷器股份有限公司已经先期中止了托管，并且恢复了原有的领导班子。

　　几乎同时，太平洋在吉林长春的国资收购也被吉林省国资委的一纸公告叫停。面对媒体的轮番质疑，太平洋集团董事长严介和随即宣称不再“沾手”国资收购，将公司主要财力集中于基础建设上，并一举签下海南省价值100亿元的城建项目。

　　在今年公布的胡润中国民企富豪排行榜上，严介和以125亿元的资产荣登榜眼。他所拥有的太平洋集团的主营业务是基础建设，在一年时间内其个人资产膨胀了110亿元，并在三年内先后收购了价值500多亿元的31家国有大中企业，集团成员企业发展到115家。

　　在这近似疯狂的国资收购中，严介和采取了“零资产零价格”的收购方式，即不花一分钱将某个城市的多家国有企业一起打包收购，并为当地政府垫资建设基础设施。

　　随着太平洋在江西省的收购受挫，“严式收购”的手法和全过程初次浮出水面。

　　战略投资者？

　　7月1日，严介和带着太平洋集团的中高层共百余人来到景德镇市召开董事会扩大会议。

　　“那天他们一共开来了十几辆奔驰，风光极了。”一位当地媒体的朋友这样描述当天的情景，而在景德镇的电视、报纸上有关这次董事会的“盛况”也占据了巨大的篇幅。

　　一时之间，严介和成了整个景德镇最著名的“战略投资者”。

　　当天，严介和就与景德镇市政府签署了两个框架协议，一个名为《国有企事业单位改革合作协议》，另一个是《基础设施转让合作协议》。

　　《国有企事业单位改革合作协议》中，市政府将六家市属国有企业华意压缩、焦化总公司、景德镇瓷器有限公司、景德镇宾馆、为民瓷厂和玉风瓷厂打包，以“零资产零价格”的方式转让给太平洋。其中，由于总账面资产相加为负，再将所有企业的土地按照商业用地的价格折算，与负资产相加，使得总资产为零，严介和以“零价格”收购。

　　《基础设施转让合作协议》中，则由严介和以BT模式在景德镇建设基础设施。先由太平洋垫资开工，当工程建完95%时由景德镇市政府返还35%的工程款，剩下65%分五年付清。在这个协议中，还包括太平洋能以最优惠的价格在景德镇高新开发区内购买一平方公里的土地，以建设太平洋陶瓷工业园区。

　　7月3日，第一批三家国企的托管开始启动。

　　一天后，华意总公司迅速宣布被托管，此后，当地银行到焦化总公司询问情况。

　　“我们市里的银行对太平洋不太放心，太平洋一直没有打钱进来，银行也不敢给我们贷款了。”焦化总公司的一位主要负责人告诉《第一财经日报》，由于法人不清，当地银行中止了对焦化新增项目的贷款，造成焦化总公司在一段时间内资金紧张，影响至今存在。

　　随后四天，7月8日，焦化总公司被托管。严介和亲自主持公司领导班子的调整。

　　7月10日，新班子宣布，严介和自任董事长，江苏太平洋一位高层任监事会主席(二把手)，物资和财务等重要部门的负责人皆由太平洋出任。而焦化总公司的原总裁郝来春下午就回到家中，手机长时间关机。

　　郝来春在焦化工作了16年，焦化总公司年销售额由7000多万元上升到现在的20个亿。

　　“其实他们6月份就由政府领导陪同来过。”这位焦化总公司负责人介绍说。

　　严介和最初经江西省驻江苏办事处牵线，于今年5月第一次带队考察了江西省内的南昌、上饶、九江等多个城市。最后，严介和决定对景德镇重点投资，并隆重邀请了景德镇市领导回访太平洋的南京总部。

　　“零价格”的秘密

　　《第一财经日报》了解到，7月1日签署的协议内容至今没有向任何一家被托管企业公开。据当地银行界人士透露，协议的太平洋一方并不是中国太平洋建设集团，而是其下属子公司江苏太平洋建设有限公司，其注册资本只有500万元。

　　而这家被托管的焦化总公司净资产就达六七亿元，去年一年的销售收入达17.6亿元，上交税金1.1亿元，占整个景德镇市财政收入的十三分之一强。

　　“他们从来没有向我们要过任何财务报表，也没有派人来核查资产，没有履行任何正常的收购程序。”焦化总公司的负责人对太平洋后期的不规范做法表示质疑。

　　江西省国资委党委书记李天鸥向《第一财经日报》介绍说，国有资产转让的合法程序是先清产核资，再挂牌竞价，然后进场交易，其改制方案和职工安置办法必须由职代会讨论通过。且转让并不能只看账面资产，还要包括土地和无形资产的评估。

　　“他们什么也没有！”这位焦化负责人告诉记者，他们唯一看到的就是一份《托管协议》，协议上只有一句话：“焦化煤气总公司自7月8日起由太平洋集团托管。”

　　据悉，这六家企业中，三家账面资产为正，三家为负。其中，焦化作为景德镇市数一数二的企业，是作为亏损企业的“陪嫁”，打包计入整个“零价格”协议的。

　　“虽然账面总资产为负，但首先这样的相加方式是不合法的。”焦化的负责人告诉记者，每家企业都是独立的法人，没有资产相加的法律依据。“其次，这几家都是有限公司。如果账面资产为负，不代表净资产为负。一旦申请破产，至多是资产为零，没有为负的道理。”

　　江西省国资委一位不愿意透露姓名的官员告诉记者，这种“零价格”收购的风险在于它的前提是“假定收购方会继续注资，帮助企业扭亏为盈，并愿意花钱安置职工。”但在双方签署的协议中，并没有这方面的具体条款。

　　据悉，在协议中已经转为商业用地的焦化总公司的全部土地有1300亩。仅在城郊的厂房就达600亩，挂牌价为1.9亿元。知情人士透露，已经转为商业用地的土地可以直接出手获利，太平洋集团曾打算将这片厂房用于房地产开发。

　　关于城建的协议与太平洋承担其他城市建设的所有协议如出一辙，这样的垫资建设模式使得一些欠发达的地区政府能够先引资建设城市，再逐步还清费用。

　　“你仔细看一下条款，他根本就不用出一分钱！”这位官员解释说，这种城建项目没有采取公开招标的方式，在没有竞争对手出价的情况下，造价几乎是招标的两倍。“你算，这里面有35%是利润，还有35%是政府建成后的付款，当地银行又贷给他30%。他还需要出钱么？”

　　严介和在接受有关媒体采访时也曾语出惊人地承认，所有的城建项目都是在零招标，零竞争情况下获得的，利润不低于35%，而且所有的钱都在当地“解决”，太平洋是不可能出一分钱的。

　　据《第一财经日报》向相关财务专家了解，在BT模式的建设中，一般要求总承包方要有至少30%的自有资金。而严介和手中的城建总额已达2700亿元，对于总资本的要求在800亿元左右，与其上榜的资产数额相去甚远。

　　省国资委旋风介入

　　严介和任命焦化总公司新领导班子后的第六天，江西省国资委由主任吴明辉带队，前往景德镇考察。

　　景德镇市是江西省全省仅有的两个尚未成立国资委的地级市，其国资办目前仍挂靠在市财政局。

　　作为考察小组的核心成员，一位知情官员对《第一财经日报》说，他在之前对此事就早有耳闻。但由于签署转让协议的是景德镇市政府，涉及的六家企业也都是市属企业，“在情况不清楚之前，省国资委按权限不便过问”。

　　但最后在省政府领导的直接干预下，省国资委火速成立小组，到景德镇开始了历时三天的“闭门座谈”。

　　参加闭门会议的除了景德镇市政府的相关部门，还有银行和被托管企业的代表。

　　在多方发言之后，疑点渐渐集中到了三个方面。

　　“首先，我们觉得太平洋收购的企业涉及行业太多，对其是否有能力经营好这么多行业表示怀疑。”这位官员告诉记者，仅太平洋在景德镇收购的六家国企就涉及电器、煤气、瓷器、宾馆等四个不同行业，需要大量专业的经营人才。

　　其次，太平洋集团的财务十分神秘，“他们自始至终没能提供一份完整的财务报表。”省国资委对其是否能向亏损国企注资同样表示怀疑。

　　“第三，我听当时参加谈判的市领导说，谈判非常顺利，‘简直从来没有碰到过这么慷慨的人！’”这位国资谈判经历丰富的官员说，谈判中一方要保护国有资产不流失，一方要以尽可能低的价格获得尽可能多的资产，双方必然锱铢必较，如此轻松的谈判令人费解。

　　三天考察后，省国资委小组向省政府递交了一份调研报告，报告中直言这样的运作方式与国有资产转让规定相违背，贸然托管风险较大。

　　在国资委到达的前一天，景德镇市政府已经意识到了这次转让中的漏洞，当即召开市常委会扩大会议，恢复了三家国有企业原来的领导班子，并将这份会议纪要发到每家企业手中。

　　8月2日，郝来春重新回到焦化总公司上班。9月中旬，太平洋所有人员撤离。

　　据景德镇市招商局的徐姓副局长告诉《第一财经日报》，目前除了国企的收购已经中止之外，景德镇市政府并没有主动中止陶瓷工业园区的项目，且所有的规划和投资规模等都已经设计完毕。但太平洋方面至今没有资金和人员到位，他们已经将原来项目中的一条主干道拿出来重新招标。

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