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本报记者 房煜 漏丹 北京、杭州报道
“现在确定的实施时间是2006年1月1日，你们还有两个月的时间去调整公司章程等等，来适应和运用新的公司法。”10月26日，中国政法大学终身教授江平在给清华大学EMBA学生讲解新的《公司法》时说，“这个法案和各个企业的利益紧密相关，所以你们一定要全文阅读一下。”
就在当日举行的第十届全国人大常委会第十八次会议上，《公司法》修订草案被常委会会议表决通过。围绕新《公司法》修订的诸多争议热点终于通过终审尘埃落定。
一人公司与“揭开面纱”
早在今年2月，《公司法》修改草案将首次进入审议程序之时，一人公司是否写入公司法，曾受到广泛争议。
反对者认为，在一个尚缺乏完善信用体系的社会中，做这样的规定有些超前，不利于维护交易安全，保障债权人的利益。但是，8个月后，“一人公司终于杀出重围，被确定地写进了《公司法》”。
“这次《公司法》修法，旨在撬动投资兴业的杠杆。”中国社科院法学所研究员刘俊海说。
他认为，新《公司法》允许设立一人公司，会带来两个突破：一是原先上市公司不允许设立一人公司，以后就可以了；二是国有企业的控股公司，也可以设立一人公司了(一人是指出资的股东惟一，而并非一个自然人)，这实际是有利于国有企业依法改革改制的。这也是该条款最终被写入的原因之一。
北京华一律师事务所合伙人孙茂航认为，原先的公司法里规定了国有独资公司，这是中国国情，应该有这一条，但是不允许自然人作为股东，同时有限责任公司和股份有限公司的股东既可以是自然人也可以是法人，“这在逻辑上是有问题的，而这次最终的修订使《公司法》在法律逻辑上更加严谨”。
对于社会各界所关心的风险问题，参与了整个公司法修改过程的刘俊海说，“要注意到，这次与一人公司制度同时被写入公司法的还有另一个先前很有争议的制度：揭开公司面纱或叫法人人格否认制度。正是这个条款与一人公司的条款前后呼应。”
一人公司的出现，让与其交易的相对方最为头疼的是，他不知道当这个公司的出资人是一个自然人的时候，对方的公司资产与他的个人家庭财产是否有清晰的界限。
换句话说，当对方显示他的公司有1000万资产的时候，他不知道，是否这1000万资产实际有800万都是个人财产，而非公司财产。这样，一旦这个公司不能清偿到期债务，由于有限责任的保护，最后债权人可以获得的清偿范围是200万，而不是1000万。
世界两大法系公司法对此都有应对，英美法系是通过揭开公司面纱制度，大陆法系是通过法人人格否认制度予以制约。这次，类似的条款也终于被写进了中国的《公司法》。
刘俊海介绍，在讨论《公司法》确立一人公司和揭开公司面纱(叫法人人格否认制度)时，他针对司法实践中的难点提出了“法人人格否认推定”的办法，即对任意一个一人公司，都先假定它会滥用有限责任，一旦发生纠纷，由一人公司这一方负责举证，自己没有滥用有限责任。这样，就做到了鼓励投资与维护交易安全的平衡。这一建议最后被吸收进了新《公司法》。
刘俊海认为，从整体看，这部《公司法》基本上做到了让公司充分“自治”的目标。
从促进投资、激发经济活力的角度出发，降低出资门槛，允许在法律的规定下，自主选择确定公司章程具体内容等，都是这一精神的体现。
同时，江平认为新《公司法》在注重扩大股东权力、保障小股东利益方面的规定，也是这部新法值得注意的亮点。
与《证券法》顺利对接
与这次《公司法》同时通过审议的还有《证券法》。刘俊海认为，要想正确理解新公司法，必须《公司法》与《证券法》一起研读，“这里没有一本通，要两本都读了才通。”
法学界人士认为，此次《公司法》修改能与《证券法》同步进行，可谓十年一遇。1994年《公司法》出台时，足足过了五年才等来它的小兄弟《证券法》，其间由于法律缺位导致的资本市场的诸多问题，都变成了社会经济发展的成本。
刘俊海介绍，在这次两法的修订中，有一个条款原本是放在《公司法》中，最后被放在了《证券法》中，就是关于上市公司门槛的降低。“因为考虑到《公司法》是一般法，《证券法》可以看作是主要讲上市公司的特别的《公司法》，所以把这一条款放入《证券法》比较妥当”。
同时，与《公司法》强调“自治”的精神相对应，《证券法》更多注重了监管的内容：扩大了上市公司信息披露的范围，对券商管理更为严格，提出设立投资者保护基金，都为业界所关注。
但另据记者了解，仍有一些争议问题在此次《公司法》修法中被搁置。比如，企业破产后资产清偿过程中，职工工资福利是否作为第一顺序受偿？
中国政法大学李曙光教授告诉记者，因为《破产法》搁置，对这一问题仍无定论，因此提前出台的《公司法》对这一问题进行了回避。
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