外部董事制度给国企治理结构带来嬗变

　　5名外部董事，4名非外部董事，宝钢集团董事会出现了一个全新的人员构架。业内人士称，这将是央企公司治理改革的一剂良药

    卜海涛

　　“这是国资委成立以来最大的新闻，意义非同一般。”一贯出言谨慎的国务院国资委 主任李荣融这样评价。

　　日前，宝钢集团有限公司董事会试点正式启动。宝钢依照《公司法》已改建为规范的国有独资公司，5位外部董事已全部到位。这是中央企业第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会，标志着中央企业建立和完善董事会制度迈出了新的步伐。

　　宝钢集团有限公司董事会由9人组成：谢企华、刘国胜、徐乐江、汪金德4人为非外部董事，冯国经、李庆言、吴耀文、杨贤足、夏大慰5人为外部董事。股东利益的忠实代表

　　在宝钢的董事会试点工作会上，李荣融透露，建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施，也是与过去国企董事会最主要的不同点。外部董事制度的作用主要体现在能够实现企业的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。

　　李荣融认为，董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位，发挥着重要作用。董事会应当是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场

竞争力的制度基础。他表示，国务院国资委将维护董事会依法享有各项职权，并根据有关规定，把出资人部分职权授予规范的董事会行使。

　　对于此次央企董事会改革的意义，某业内人士称，此次央企改革选择了一个很好的切入点，类似于上市公司董事会中的独立董事，能够建立一个好的制衡机制。这将是解决中央国有企业公司治理的一剂良药。

　　有关分析人士指出，国资委作为国有资产的出资人代表，有权聘请包括外部董事在内的全体董事会成员。长期在本企业工作的非外部董事有着自身的优势。然而，外部董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，因此具有独特的视角，在某些方面可以更好的保护出资人的权益。通过外部董事与非外部董事组合，可以使企业董事会具备很高的、综合性的素质，能够满足推进企业改革与重组的需要，满足发展国内外业务的需要，满足激励与约束管理层的需要，全体董事从而能更好地履行董事的职责和义务，忠实代表出资人的利益，维护国有资产的保值增值。可持续发展的内在需求

　　“制度形式与体制的内在要求相协调，是保证企业可持续发展的基本要求。”宝钢董事长谢企华认为，按照现代企业制度的要求，完善董事会运行机制，形成科学的决策机制，是宝钢推进制度创新，增强协调发展的能力，促进国有资产保值增值和有效配置的制度保证。因此，完善董事会的试点，不仅是宝钢推进企业体制创新、加快建立现代企业制度的紧迫需要，更是宝钢加快实施新一轮发展战略的需要。

　　对于董事会改革试点后的管理思路，谢企华表示，宝钢将以完善董事会试点工作为新的契机，按照现代企业制度要求和《公司法》规定，规范出资人、董事会、监事会、经理层的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。

　　据悉，宝钢等第一批试点企业最早是去年6月确定的。今年4月，国务院提出了2005年深化经济体制改革的意见，明确要求要以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。今后，外部董事将陆续到位，试点企业将逐步扩大。