公司法修订案设立门槛降低 确立一人公司

　　公司法修订案获通过，降低公司设立门槛、公司治理结构规范得到落实

　　本报讯 (记者 吴敏) 昨日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的《中华人民共和国公司法》(下称公司法)，修订后的公司法将于明年1月1日正式施行。

　　降低公司设立门槛、公司治理结构规范以及此前被热议的“一人公司”都在此次修订 中得到体现，公司职工民主管理和保护职工权益以及股东尤其是中小股东利益的保护机制的相关措施也在此次修订中得到明确。另外，此次修订还增加了防范滥用公司制度的“公司法人人格否认”的规定。

　　全国人大常委会法制工作委员会副主任安建在答记者问时称，修订后的公司法，进一步完善了公司法律制度，顺应了深化改革、促进发展的实践要求，为我国社会主义市场经济的发展提供了更加有力的制度支持。

　　安建称这次修订是阶段性的，随着实践的发展、改革的深化，对公司法还会适时加以修改，以与社会主义市场经济的发展和不断完善的要求相适应。

　　现行公司法于1993年12月29日第八届人大五次会议通过，此后分别在1999年第九届人大十三次会议和2004年第十届人大十一次会议上修订，此次为第三次修订。

　　修订案看点

　　“一人公司”将现身此次修订在公司设立和公司资本制度方面降低了公司设立的“门槛”，除去大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”：“一人公司”也被纳入公司法的调整范围，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司，对其依法加以规范。

　　与此前的个人独资企业不同，个人独资企业老板只交纳

个人所得税，个人独资企业承担无限责任。而一人公司的出资人除以公司名义先纳税外，其个人收入还要再交纳个人所得税，从而带来较高税收负担，但同时一人公司只承担有限责任。

　　“揭开公司面纱”制度此次修订还增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定。即当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。

　　这一规定，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，提供了必要的制度安排。但此安排将严格把握界限，不能因此动摇公司有限责任的基础。具体的情形需由最高人民法院按照严格掌握的原则，通过司法解释作出规定。

　　股东将有退出机制此次修订规定，公司连续五年盈利，并符合本法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。