对投资决定程序作规定 公司法修订草案又有修改

　　对投资的决定程序作出规定

　　公司聘用解聘会计师事务所可由董事会决定

　　国资监管机构受本级政府委托

　　履行出资人职责

　　公司招股说明书应载明募集资金的用途

　　将“上市公司可以设立独立董事”的“可以”删去

　　公开发行

股票的股份有限公司财务会计报告应公告

　　本报北京10月25日讯 记者吴坤 全国人大法律委员会今天向十届全国人大常委会第十八次会议作关于公司法修订草案三次审议稿修改意见的报告。报告建议对这一草案再从六方面作出修改：对投资的决定程序作出规定；规定公司聘用、解聘会计师事务所可由董事会决定；规定国有资产监管机构受本级政府委托履行出资人职责；规定公司招股说明书应载明募集资金的用途；将“上市公司可以设立独立董事”的“可以”删去；规定公开发行股票的股份有限公司财务会计报告应公告。修改后形成的草案建议表决稿，有望在27日闭幕的本次会议上交付表决。

　　原修订草案对公司为他人提供担保的决定程序作了规定。有的常委委员提出，公司向其他企业投资，同样涉及公司财产安全和股东利益，也应作出相应规定。法律委员会经研究，建议将这一款补充修改为：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”

　　原修订草案规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会作出决议。有的常委委员提出，公司聘用、解聘会计师事务所，不一定都要由股东会、股东大会决定，可以按照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

　　法律委员会同意这一意见，并对草案作了相应修改。

　　原修订草案规定，由国有资产监督管理机构代表国家履行对国有独资公司的出资人职责。有的常委委员提出，从

物权法草案根据党的十六大有关精神在这个问题上的规定看，代表国家履行出资人职责的应是国务院或者地方人民政府，国有资产监督管理机构只能是受本级政府的委托履行出资人职责。法律委员会经研究，建议将这一款修改为：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”有的常委委员提出，公司向社会公开募集股份的招股说明书中，应载明募集资金的用途。法律委员会经研究，建议在草案关于招股说明书应载明的事项中，增加“募集资金的用途”。

　　原修订草案规定：“上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院规定。”有些常委会组成人员提出，迄今为止，所有的上市公司都已按照规定设立了独立董事，对于维护公众投资者的合法权益，具有积极作用，这项制度应当继续实行并加以完善。有的建议将上述规定中的“可以”设立独立董事修改为“应当”设立独立董事。有的建议删去上述规定中的“可以”二字。法律委员会经研究，建议将这一条修改为：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”

　　原修订草案规定：“以募集方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。"有的常委委员提出，发起设立的股份有限公司，在成立后公开发行新股的，也应公告其财务会计报告。法律委员会研究认为，公开发行股份的股份有限公司，涉及公众投资者的利益，其财务会计报告都应公告。据此，对草案作了相应修改。