境内居民跨境并购松绑 创投业守得云开见日出

　　本报记者 吴慧禹 刚发自北京

　　一直绷着弦、皱着眉的创投企业现在可以舒展舒展紧张的心情了，《第一财经日报》获得的一份材料显示，即将颁布的新政策，将废止《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(下称“11号文”)和《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(下称“29号文”)，并对跨境并购和返程投资作出 详细规定。

　　“如果按照这份材料的规定，我立即可以去找我的客户签字了。”一位投行人士告诉《第一财经日报》，“这是一个大的突破。”

　　这份材料的新内容在于，规范了境内居民和法人可以设立的特殊目的公司(SPV)；规范了通过SPV开展返程投资的结汇要求；对SPV公司的控制权作出更详细定义；取消居民投资海外首先取得

商务部批文的要求；融资所得外汇收入的结汇期限从30日延长到180日等。

　　最重要的是，通过设立比较详细的细则规定，实际上重启了创投企业停滞了快一年的项目运作。

　　由于此前创投企业乃至红筹上市公司的通行做法是：在维京群岛等避税天堂设立壳公司，然后将境内企业的资产装入这个壳，并以这个壳公司作为海外上市主体。在这个过程中，屡有企业和个人逃避结汇境外投资的收入，并恶意逃税。

　　外管局此前为防范此类逃汇和逃税的行为，曾发布规定，未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价，取得境外企业股权及其他财产权利。由于外管局的“11号文”及“29号文”这两份文件的影响，创投业的活动一度停滞，业界惊呼误伤“红筹上市之路”。

　　香港投行博大资本主席胡野碧表示，这个文件的颁布将与商务部“跨境换股”文件配套，对中国境内企业的境外融资大幅增长形成质的突破。

　　接近管理层的一位律师则告诉《第一财经日报》，由于跨境换股的规定还有协调工作未完成，外管局为便利民营企业海外融资，以及松绑创投业的投资活动，已经准备率先调整此前的规定。

　　她表示，根据业界此前与外管局的沟通，新规定对SPV和“返程投资”等有更细化和更科学的规定。

　　而业界关注的返程投资，则是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括：购买或置换境内企业中方股权，或者在境内设立外商投资企业并通过该企业购买境内资产，或者协议购买境内资产并以该资产投资设立外商投资企业，或者向境内企业增资。

　　创投企业智融集团的合伙人陈水忠向《第一财经日报》指出：“新规定意味着有了明确的交通规则，大家想向左走向右走，都可以知道该怎么走。这对中国创投环境的完善是非常重要的。”他表示，今年新进入的创投基金和创投的融资额都创下了纪录，说明外资坚信中国吸引外资的大政策不会变。