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中国投资痼疾将除 商业银行公司治理走向理性


http://finance.sina.com.cn 2005年10月01日 10:14 金时网·金融时报

  记者 刘敏

  如果说,当前中国经济改革的重中之重是国有商业银行的改革,那么公司治理则是此项改革的核心内容。

  7月27日,继中行和建行完成财务重组和成立股份公司之后,中国工商银行表示,下半
年工行将加快实施完善公司治理的17个项目建设,推进股份制改革。

  中国银监会和新巴塞尔协议文件提出的银行治理结构8项内容,将过去模糊不清的银行公司治理目标,进行了理性定性和细化:设立清晰的银行战略目标;确立银行价值至上的理念;各岗位的权责界定明确并得到实施;确保董事会成员胜任其职并能独立工作;确保董事会对高级管理层、高级管理层对其下属的有效监督;充分发挥内部与外部审计人员的监控作用;确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致;增强银行治理状况的透明度。而工行的17个公司治理项目建设,正是围绕这8项内容开展的。

  2004年3月2日,国务院常务会议在研究部署中国银行、中国建设银行股份制改造试点工作时,明确要求“推行股份制改造,核心是建立公司治理结构”。

  是什么因素,促使政府把国有商业银行的公司治理作为经济改革重点?

  一

  “在中国投资遇到的最大问题,是公司治理结构太差。”这是2002年美国出版的《投资中国》一书中的一句话。

  美国标准普尔公司则在一项调查结论中提醒说,包括中国企业在内的“亚洲国家的企业,在公司法人治理结构上如果不做根本性的改革,任何管理技能的提升与科技实力的发展,都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。”

  到2002年,国企的87.3%已完成公司化改革。2003年底上市公司已达1287家。但据记者调查,这些股份制企业中完全按照现代企业制度运行,完善公司治理结构的少之又少。令记者意想不到的是,在189家中央企业中,国有独资的180家,按《公司法》注册的竟不到10%。这说明,美国人说中国企业公司治理结构太差是一个基本事实。

  的确,改制、建立董事会、监事会、经营班子,并不等于建立了现代企业制度;企业上市、实现股权多元化,也不等于建立了现代企业制度,实现了公司治理。

  中国的国有银行改革从专业化向商业化转变,也已经有近十年的历史了,然而,不少银行虽然名义上有了股份制的形式,但是其运营机制并没有发生根本性的转变。其中一个重要原因,就是商业银行公司治理目前仍然存在着许多目标认识上的模糊不清,如将公司治理简单等同于企业管理,治理目标单一;产权过于集中;组织结构不健全;管理流程不科学;收入结构无优化等等。

  其实,不仅仅是中国的银行需要清晰公司治理概念和完善公司治理结构,在所有国家,公司治理需要从混沌走向理性,这早已是一个全球化的问题。

  早在1980年至1997年间,国际货币基金组织就注意到,有近四分之三左右的会员银行出现了危机,1997年东南亚金融危机爆发,更引发了人们对商业银行自身公司治理问题的关注。2001年以来,美国更是先后暴露“安然”、“世通”等丑闻。此后,巴塞尔委员会相继颁布了《银行机构内部控制系统框架》、《增加银行的透明度》等一系列文件,提出银行公司治理结构的重要性。1999年9月,巴塞尔委员会专门就银行的公司治理结构问题出台了《加强银行机构公司治理》的指导性文件,进一步强调公司治理问题在银行经营管理及金融监管中的重要性。

  2002年7月30日,美国总统布什签署了被誉为美国自富兰克林·罗斯福总统时代以来“最彻底的公司改革法案”———《2002萨贝恩斯-奥克斯利法案》即《索克斯法案》,对美国会计监管体制以及公司财务报告制度进行了大刀阔斧的改革,引起了国际社会的普遍关注。实施《索克斯法案》后,良好的公司法人治理结构,越来越被国际资本市场和全球投资人,看作是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个方向。

  

  然而,很长一段时间,人们并不清楚什么是公司治理。

  2003年10月27日,美国《华尔街日报》刊登了一位记者采访几位美国企业界精英、经济学专家和政界要人,共同探讨公司治理问题的报道。该篇报道的第一句话是:“在过去两年,很难找到一个词能像公司治理那样,既引起人们极大的关注,又给人们带来了极大的混乱”。

  引起这种现象的一个重要原因,是公司治理的概念不清,比如,究竟什么是公司治理?人们常常把公司治理与企业管理混为一谈。

  公司治理与企业管理是两个完全不同的概念。如果说企业管理主要是指经营班子对一般员工的业务管理,那么公司治理则指股东、出资人、所有者即委托人对董事会、监事会、经营班子即代理人的管理,按照现代管理理论,就是委托人对代理人的管理。也可以说,公司治理是企业管理的基础。

  一直以来,我国许多企业在公司治理实践中存在误区。特别是1989年

证券市场兴起后,人们以为,凡是实行股改的企业都是实现了公司治理。但现实说不是。
股票
市场中近千家上市公司经营不善导致市场近8年的低迷无情地告诉人们:该是清理公司治理混乱的时候了!

  公司治理最显著的标志是“三会”制度。

  今年4月27日,建行全国分行长春季座谈会主题会场,与会者看到了一个不同于以往的场景:在主席台上就座的只有三个人:董事长郭树清、总经理常振明、监事长谢渡扬。

  在中行和建行成立之时公布的独立董事名单上,人们还分别看到了香港人梁定邦和日本人八诚政基的名字。独立董事制度在全世界的经验已证明是改善公司治理的较佳选择。显然,中行和建行在改制中选择了这个经验。

  在人们的关注中,中行、建行的改制方案中都重点提到了机构扁平化改革。这实际上是一方面要改变传统官僚式机关化的管理体制,依经济区域对现有的分支机构进行战略性改组和调整。同时,要对职能部门调整、合并、精简,实现组织结构的扁平化。另一方面建立健全股东大会、董事会和监事会,明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利,形成有效的制衡机制;确定董事的任职资格和构成,尤其是要引入独立董事,实行董事责任追究制度,充分发挥独立董事的作用。

  建行则明确提出完善公司治理要在价值最大化、产权多元化、机构扁平化、差别化服务、业务单元制等问题上下功夫。

  

  亚当·斯密早就说:“对经营者,作为其他人的资产而不是自己资产的管理者,他们不可能像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱。”因此,需要设计安排一种结构、机制,尽可能使经营者能像经营自己的钱那样经营别人的资本。

  经过几百年的实践,发达国家的公司寻找出了一套办法,建立了一套完善的公司治理结构,较好地解决了委托人和代理人之间关系问题。我国国有商业银行所经营的既有国家的资产也有客户的钱,因此同理,也需要设计安排一套行之有效的治理结构与治理机制,才能切实解决委托人和代理人的问题,不至于一如过去那样产权不清晰,两权不分离。

  如何解决这个问题?新加坡淡马锡控股公司的经验值得借鉴。

  今年7月初,新加坡淡马锡控股公司以14亿美元购入建行5.1%的股份,8月31日又购入中行10%的股份。此前,淡马锡曾将约88亿元人民币投向中国的各类优质企业,包括民生银行、大连港务、中国燃气、灵通网等。新加坡淡马锡现任总裁兼执行董事何晶,在谈到淡马锡能够成功的最重要的经验时说,公司很好地解决了委托人和代理人之间权、责、利的关系,政府不干预淡马锡及其下属公司的经营管理事务,淡马锡也不参与下属公司包括全资、控股公司的经营管理事务。

  也许正如大家熟知的一句谚语所说,好的经验是成功的一半。


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