产权交易创新六种模式

　　“核心经营骨干参与要素分配的招标式竞价”——国有企业产权转让又创新招。前不久，绿地集团成功受让宝钢集团二级子公司宝钢建设，便是在这一上海联合产权交易所为其设计的全新模式下完成的。创新的意义并不在于度身定做，如何看待这一创新，如何发掘创新的真正价值，势必引发国企产权转让改革的新思路。

　　为强劲主业发展，进行主辅分离的改制，宝钢集团于2005年4月将其二级子公司宝钢 建设有限公司在上海联交所挂牌。在宝钢建设国有产权整体转让中，集团又提出了“稳定管理者队伍，确保核心经营管理经验、核心技术不流失”的要求。如何兼顾出让方、受让方的积极性，着实给上海联交所出了个难题。

　　上海联交所有关人士指出，依靠进场交易转让国有产权，能够防止低价收购和暗箱操作问题，实现国有资产保值增值，但在内部人员激励上却不能起到积极作用。于是，上海联交所与宝钢集团联手推出“核心经营骨干参与要素分配的招标式竞价”模式，对产权转让进行了一次大胆创新。宝钢建设40%的产权转让优先考虑核心经营骨干持股，其余60%采用招商竞价向社会公开征集，且核心经营骨干持股价格采用招商竞价价格。通过公平、公开、公正的“阳光交易”，最终绿地集团以高于评估价28%的价格——5400万元中标，从而宣告了这一创新模式的成功。

　　产权市场打造全新模式，将带来企业新的发展机遇。上海联交所有关专家指出，管理经营者优先持股，对于企业有效整合、降低代理成本、提高经营管理效率及社会资源的优化配置有着重大意义。而产权转让进场交易，以公开竞价方式为企业找到战略合作伙伴，无论从产业结构上，还是发展资金上看，均有利于企业的后续发展。这种新方式可以实现国有资产保值增值和国企主辅业分离的双重目标，将为国有企业改革带来新思路。对于宝钢建设来说，依靠绿地这一优势企业，企业平稳转制，同时也有了更多的业务拓展机会；而绿地集团成功受让宝钢建设，其产业链也将因此得到延伸。

　　公共资源市场化配置产权交易“珠海模式 ”

　　所谓城市公共资源，专家的一致看法是：国家机关、事业单位、代行行政职能的社会团体和其他组织，依据国家法律法规，利用国有资源、政府投资，或凭借国家赋予的垄断职能、政府信誉，拥有、控制或掌握的公益性、垄断性、专有性的资源，包括城市空间和城市功能载体的自然生态资源、人文资源以及相关延伸资源。　　

　　从城市公共资源的定义和范围看，城市公共资源蕴藏着巨大的商机。城市是一定地域的经济、政治和科技文化中心，具有强大的集聚和辐射作用，城市是有价值的实体，城市是巨大的国有资产。计划经济时代，城市市政公用设施是为社会提供生产、生活条件的无偿服务型、共享型的公共产品，政府只投入、不收益，只建设、不经营；注重了社会性，忽视了经济性；注重了公益性，忽视了效益性，造成了长期的城市资源的浪费。在市场经济条件下，用新的眼光重新认识和审视城市，会看到是政府长期巨额资金投入的结果，是一笔巨大的国有资产，完全可以运用市场经济手段，实现城市公共资源配置的最优化和效益的最大化，实现城市的自我滚动、自我积累、自我增值的新的城市建设和管理模式，政府应如何盘活城市公共资源这一盘棋？

　　珠海市从1999年开始，通过产权市场在积极探索城市公共资源市场化配置、推进多种类型的城市公共资源的招投标、公开竞价、拍卖的实践中取得了一定的成功经验，被行内专家称为“珠海模式”，这种模式对如何配置城市公共资源提供了一个可操作性的平台。同时也对国有企业改制推进较快、较早的地区的产权交易中心扩大产权交易服务品种，充分发挥市场功能，推进产权市场的建设和发展具有现实借鉴作用。

　　1999年2月1日，珠海市国有资产管理局、珠海市体制改革委员会、珠海市财贸办公室、珠海市粮食管理储备局在上报珠海市人民政府关于珠海市粮食批发市场经营方案的请示中：“粮食批发市场的所有权与经营权分开。在确保‘市场经营宗旨和方向不变’、‘市场粮食必要的统筹调用’，‘市场资产的保值增值’的前提下，进入产权交易中心向社会公开招标”。1999年2月11日，珠海市委书记黄龙云对市财办等部门关于珠海市粮食批发市场经营方案的请示上做出批示：“赞成，请粮食局、产权交易中心拟定招标文件，国资、财办，审定后由产权交易中心发布，公开、公平、公正地进行。并接受新闻全过程报道，粮食局、财办加强日常监管，保证按政策做好。”

　　这是城市公共资源在产权交易市场进行公开交易的第一个项目，打开了城市公共资源通过产权交易市场平台交易的序幕。此后，城市公共资源的市场配置成为珠海市产权交易中心产权交易业务之后的一项主体业务。其交易的范围从政府的特许经营到市政设施、户外广告牌、公共

物业管理、缉私罚没专营、

出租车牌照、农贸市场经营权、教育后勤产业等领域。

　　珠海市城市公共资源市场化配置从不了解到取得各界共识是一个比较慢长的过程，由于资源占用单位习惯于沿用己久的行政审批制，而且往往这种配置方式存在部门权力和利益分配，以致以对通过市场配置有着本能的抗拒性，因此，要达成各界共识，加强宣传和法规的建设尤其重要。

　　2000年3月21日，珠海市人民政府办公室珠府办函［2000］41号，下发了关于委托珠海市产权交易中心作为市政府公共资源市场配置招标人的通知。2003年7月23日，珠海市人民政府令第39号《珠海市户外广告设置管理规定》，其中第十七条：“广告设置使用权交易在市产权交易中心进行”。

　　2003年9月10日，广东省人民政府粤府［2003］75号《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》规定：“国有、集体企业整体或部分产权(资产)转让，拥有国有、集体资产的公司制企业(不含上市公司)及其他企业，行政事业单位产权(资产)以及市政公共资源的有偿转让，除在同一授权经营机构或企业集团内发生产权变动，或经依法批准免予进场交易的产权转让外，都必须通过产权交易市场进行交易”。

　　2004年9月2日，珠海市纪律检查委员会向珠海市政府提交《关于进一步规范行政事业单位资产以及政府公共资源有偿使用和转让行为的报告》中指出：“建议今后所有行政事业单位的资产、政府掌握的可开发或经营的城市基础设施、生态环境、文物古迹和交通旅游等公共资源以及城市特色文化、名称、知名度等无形资产的使用权、经营权、冠名权的有偿使用、租赁、转让，都必须进入市产权交易中心进行公开交易。”

　　2005年4月，负责珠海市城市管理和公共资源管理的新设机构珠海市城市管理局正式挂牌运作。2005年4月，珠海市有形要素市场管理办公室李祥主任考察珠海市产权交易中心时，要求中心要不断创新产权交易服务品种，如公共资源市场化配置，要有杀出一条血路来的勇气开拓工作。

　　目前，城市公用事业项目的并购是全球最近几年来出现的新热点，公用事业民营化是各国政府改革的主要方向，城市公共资源市场化趋势越来越明显，这些值得产权界的同行密切关注。

　　耀江模式的另类MBO

　　2004年11月16日，浙江耀江集团整体产权公开转让签约仪式在浙江产权交易所举行，这是浙江省2003年启动省属国企改革，同时也是国务院颁布3号令以来，第一个实行整体产权挂牌转让的企业。

　　2004年下半年，浙江产权交易所分别在浙江产权交易信息网和《浙江日报》对耀江集团整体产权转让项目(项目编号：PGQBS004090801)进行挂牌和公告，至2004年11月1日。

　　公告挂牌期间，浙江金昌房地产集团有限公司(下称：金昌房地产)和由汪曦光为控制人组建的耀江联合体成员(39名自然人、2名法人)两家提出受让申请。最后由浙江省国资委及省政府确认，浙江产权交易所对该项目借用招投标的形式进行组织转让。

　　经过一天紧张地评标，耀江联合体成员以微乎其微的优势成为耀江集团整体产权公开转让项目的中标人。转、受让双方于2004年11月16日正式签订 《国有产权交易合同》(合同编号：Z040002)，于11月18日完成清算交割和交易鉴证手续。

　　据悉，耀江集团公司转让股份的数量及比例为3600万元(占耀江集团公司股份比例的42.353%)和耀江开发3000万元股份(占耀江开发股份比例的100%)。

　　经中介评估，转让股份调整后的净资产为2亿元，挂牌价为2.2亿元。耀江集团以2.3亿元的转让价款(整体作价，含耀江开发100%股份)，赢得本次标的。

　　改制对象其一的耀江开发，原独家出资人为浙江省财务开发公司。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位，具有法人资格。

　　改制完成后，汪曦光为耀江开发第一大股东，持股31.498%，耀江联合体中的两名法人，浙江绿城控股集团有限公司与南都集团控股有限公司各持股12.5%，周全新与张翼飞各持股10%。

　　另一改制对象，耀江集团公司，改制完成后，注册资本及经营范围未发生变化。

　　两家公司通过此次股权改制，从国有控股公司变更为有限责任公司。

　　不难发现，此次转让的受让方虽然名曰“耀江联合体”，实际上，主要持股人是耀江集团公司管理层，联合体成员中，除了以上提及的董事长兼总裁汪曦光，周全新、张翼飞、张经业均是担任副总裁职务的高管，即耀江集团改制的方式是实行管理层收购(MBO)。

　　这表面看似平淡无奇的国有企业转制，何以被业界称作“耀江模式”MBO？

　　一大特色是其收购主体，由汪曦光为控制人组建的“耀江联合体成员”(39名自然人、2名法人)。这一创新概念之前从来没有在非上市国有产权转让文本中正式提出过。由于法律上对这一概念没有明确的定义，是否属于MBO条文中所限制的“管理层”便无从考证。

　　胜道咨询总经理邱红光表示，“耀江联合体成员”概念有些类似于上市公司股东持股变更的“一致行动人”。《上市公司股东持股信息披露管理办法》对“一致行动人”作了明确定义：“一致行动人是指就扩大其对上市公司股份、股东权益的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，通过协议、合作、关联方关系、默契等方式，在行使上市公司表决权时，采取相同意思表示的两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织。”从定义来看，二者的内涵并没有本质上的区别。若从拓宽持股主体形式、增加正规资金来源渠道等功能来看，二者更是极其相似。

　　对转制的国有企业管理层收购而言，收购主体往往是问题的关键。“联合体”概念的提出，无疑可以为管理层控股增加新的融资渠道。“耀江模式”联合体成员中的两个法人，浙江绿城控股集团有限公司与南都集团控股有限公司，都是浙江知名的房地产公司，以出资额1325万元持有耀江开发12.5%的股权。尽管控股有限，但势必促进参股公司与控股公司之间密切的交流与合作。

　　事实上，耀江将“联合体”作为受让方，有其历史原因。在《企业国有产权转让管理暂行办法》(下称：国务院3号令)下发之前，耀江已经酝酿并着手改制，集团内部约有47名自然人组成的“内部联合体”，实现对耀江开发60%的股权收购。故而，中标成功对于39名自然人组成的“联合体成员”，对受让人并不构成资金来源的压力。换一个角度来看，本次转制亦可视为优质资产的子公司对母公司的反收购，这对于许多持股变化操作成熟的上市公司而言，也是可望而不可及的漂亮手笔。

　　“耀江模式”的另一大特色是以低成本进行招投标收购。目前，主流的国有资产转让共有三种形式，协议转让、招投标与拍卖。招投标一般适用于竞标数量较少的项目。招投标属于规范的MBO公开转让形式。

　　在“耀江模式”中，竞拍主体只有两个：耀江联合体成员与金昌房地产。有两家公司同时参加竞拍，结果竟然以耀江联合体成员仅高于挂牌价1000万元中标，令人匪夷所思。

　　耀江的收购可以称得上是一种比较完美的国有资产转让结果：资产转让项目进入市场流通渠道，可有效避免国有资产的流失，同时，管理层又以较低的价格取得收购。

　　主辅分离、辅业改制的“东锅模式”

　　2004年，东方锅炉厂遵照国经贸企改2002第859号文件精神，积极落实中国东方电气集团公司《关于转发国务院国有资产监督管理委员会〈关于中国东方电气集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复〉的通知》的文件要求，精干主业，放开搞活辅业，充分利用辅业企业的有效资产，使国有资本全部退出，与企业职工依法解除现有全民职工劳动合同关系。

　　实施过程中，东方锅炉厂选择了成都联合产权交易所这一平台公开转让其辅业企业资产，寻找战略投资者。通过市场寻价，寻找真正有实力的战略投资者，从而达到国有资产保值增值和妥善安置职工的目的，使辅业企业顺利完成了资产剥离、体制改革、建立新机制的阵痛过程，并得到了积极稳定的发展。

　　辅业改制企业创新性的采用产权进场公开挂牌融资，筹集充足的现金安置职工，引进战略投资者，盘活存量资产，国有资产稳妥地实现战略退出，为辅业企业做大做强奠定基础，这是“东锅模式”的精髓。

　　“东锅模式”有三条主要经验，一是主辅分离、辅业改制企业资产由不进产权交易市场为主动进场转让。按照859号文件要求，辅业企业改制，应该用三类资产安置职工，可以不进产权交易市场。东锅9家辅业改制企业在改制过程中，参照3号令，全部选择了在产权交易机构公开挂牌融资，征集战略投资者。二是筹足了安置职工的充足现金，东锅9家企业近3000人的安置费用需要11800万元，净资产评估值为10800万元，相差1000万元，通过产权市场发现投资者，发现价格。实际转让价为12694万元，不仅筹足了安置所需要的现金，而且盈余1700万元。三是引进了战略投资者，盘活了存量资产。对照859号文检查，东锅9家企业改制前3000名职工在改制后全部得到了安置，通过市场引进战略投资者，盘活了全部存量资产，使9家辅业企业在新的投资者手中得到了稳定发展……

　　国有大中型企业改制和企业主辅分离辅业改制，各级政府一直努力打造“政府满意、企业满意、职工满意、职工家属满意、银行满意、投资者满意”的多赢效果。“东锅模式”的成功给我们留下了诸多思考，值得总结。“东锅模式”证明了，通过市场来确定资产转让的最终转让价格和认定真正意义上的投资者，是产权交易市场帮助政府、帮助出资人实现最佳目的的作用所在。

　　这是改制企业将国家859号文与3号令经典结合的一次大胆尝试，是一次成功的创新，是一次具有重要意义的探索。此外，通过市场来完成企业产权转让，不仅能够使政府解脱诸多具体事务，还能进一步取得改制企业职工的认可，避免原企业的领导层陷入法律风险和政策风险。

　　经纪商制度为核心的中关村运营模式

　　2000年5月，北京中关村技术交易中心设立；2000年10月，深圳国际高新技术产权交易所设立。随后，成都、西安、山东等地相继设立了技术产权交易市场。据初步统计，目前全国已成立技术产权交易市场40余家，主要业务包括：技术转让、企业产权(股权)转让、拍卖、信息发布服务和股权融资，有些机构还开展了未上市公司的股权登记托管业务，目前技术产权交易所多数还是事业单位。只有上海、深圳等改为企业制运营，现在多实行会员制。

　　在中关村技术产权交易所里，经纪商模式首先是一种有席位、有会员，整个的买卖双方，都不是单独直接见面的，而是双方都委托各自的代理商或者经纪人来见面完成。这样它就和一般的拍卖中心产生了很大差别，现在这种经纪商制度，它的报价也跟时间和价格的高低有很大关系，但是他还不是

股票交易所的中央自动交易报价系统，它是靠人工、靠代理商之间来撮合的，这就需要中关村的代理商资格，注册资本一百万以上的机构投资人都可以取得这样代理商的席位。那么这个体制在某种意义上，它和股票交易所不一样，和拍卖中心也不一样，它是在选择中国资本市场在发展雏形过程当中的一条，也可能是第三条道路，很独特的道路，所以交易商、经营商是一种交易制度。

　　有数据表明，中关村近一万家科技企业中有4000多家存在着急迫的融资需求，在中关村上空却飘浮上百亿的资金无法进入。由于缺乏通畅的融资渠道，中关村每年都有1000多家企业面临倒闭的危险，这个交易所的建立，让资本和技术找到了互通的归宿。

　　和全国其他技术产权交易市场有所不同，中关村产权交易所采取以经纪商制度为核心的运营模式，即所有的产权交易都必须委托经纪商才能达成。于是北京市第一家产权交易经纪人公司也应运而生，首批经纪人将持证进场交易，中交所就是许多这样的经纪商交互信息沟通业务的社区。

　　西安产交所尝试金融控股模式

　　“一口气拿下了两家股权托管中心、一家担保公司、一家典当行,还时刻准备以融资租赁公司和拍卖公司来臃岣挥自己的产品线。”西安产权交易所总裁甄振国透露,他们将以金融控股的新模式来运营交易所。他表示,产权交易所只有为挂牌企业提供最直接、最有效的服务,才能真正促进产权交易的实现。

　　西安产权交易所为实现直接服务于企业的目的,出资组建了注册资本达5000万元的担保公司2005年4月又收购了一家名为九隆的典当行,并将其原500万元股本的规模扩张到3000万元。而下一步待定的项目还包括一家拍卖行和一家融资租赁公司。

　　2005年6月底,以浙江第7届经贸洽谈会为契机,西安产权交易所还与宁波市政府等达成协议,将共同组建宁波产权交易中心。甄振国说,以担保公司为例,它的作用就是及时提供担保,以解服务企业的燃眉之急。这就体现了交易所的特殊职能。他还透露,西安产权交易今年准备通过两次增资扩股将西安产权交易所股本做到2000万,引进实力强大的新股东。

　　责编 赵岸英 [e-mail]