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非流通股股东必须履行承诺非保荐机构也可参与股改中国证监会今日正式公布了《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称
《管理办法》）。与征求意见稿相比，《管理办法》所作的修改共有151处，涉及45条之多。
8月26日，中国证监会就《管理办法（征求意见稿）》向社会各界公开征求意见。到征求意见截止日，共收到意见和建议350份。
中国证监会表示，为保持试点基本制度安排的连续性，《管理办法》基本沿用了改革试点期间的操作程序规范，并在总结试点经验和广泛吸收各方建议的基础上，进一步明确了“统一组织，分散决策”的总体思路和操作原则，要求积极稳妥、循序渐进地推进改革，对改革动议、合议制度、非流通股股东和流通股股东的协商时间安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了适当的调整、充实和完善。
在对社会各界的意见和建议进行认真整理研究的基础上，中国证监会对操作程序、改革方案、改革主体、中介机构、监管措施等内容以及部分文字作了修订。据统计，正式发布的《管理办法》与征求意见稿相比，所作的修改共有151处，涉及45条之多。
股改试点中，非流通股股东能否切实履行承诺的问题，受到市场各方关注。《管理办法》首次对非流通股股东承诺问题，给出了明确的规定。对非流通股股东履行承诺，采取了必要的限制措施，防止其逃避承诺义务，从多个环节督促非流通股股东切实履行承诺义务，在制度上保障了流通股股东的合法权益。
《管理办法》规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。对于保荐机构，《管理办法》规定，保荐机构应当对非流通股股东“履行承诺事项的能力发表意见”，并有义务“对相关当事人履行承诺义务进行持续督导”。对于未能切实履行承诺的行为，《管理办法》给出了明确的惩罚措施。
对于券商关注的非保荐机构可否参与股改问题，《管理办法》没有作出禁止性规定。这意味着，非保荐机构可以在股改中，通过其他服务方式分得一杯羹。
对于保荐机构，《管理办法》规定：“公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构”。证监会表示，聘请保荐机构，根据保护投资者合法权益、维护改革正常秩序的客观需要做出的必要制度安排，也是经试点实践证明行之有效的做法。《管理办法》对保荐机构的义务与责任提出了明确的要求，并制定了相应的监管和处罚措施。
分析人士指出，对于非保荐机构参与股改事宜，《管理办法》没有作出禁止性规定。这意味着，在股权分置改革过程中，上市公司股东可以根据自身情况，聘请其他专业机构提供保荐业务以外的顾问服务。（5A1）
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