董事会：宝钢试验田(2)

　　治理制度变革“破茧”

　　宝钢集团的董事长是时年62岁的“女强人”谢企华。她被誉为中国的“铁娘子”，这不仅仅是因为她所掌管的是一家钢铁公司，还因为她在一个由男性主宰的世界里不断取得成功。谢的同事说，她精明果敢，很适合领导这家拥有10万员工、220亿美元资产的大公司，并 让其灵活而高效的运转。

　　很多人认为，中国国有企业领导者的管理风格有时过于独裁，但是谢企华却向人们展示了另一面。她愿意听取分析师和基金经理们的意见。2004年8月12日，当宝钢股份抛出的股票增发方案给市场带来巨大震动的时候，谢企华向基金经理们做出了妥协。她降低了股票增发的规模，以使投资者们放下悬着的心。宝钢股份是宝钢集团绝对控股的上市公司，此次增发所募集的资金，是用以收购集团的核心业务资产，从而实现宝钢集团整体上市的目标。这与国资委宣布宝钢集团试行新董事会制度的时间相距仅仅两个月。

　　2005年1月19日，发审委正式通过了宝钢股份的增发方案。作为中央企业整体上市的第一股，宝钢具有里程碑的意义。宝钢的整体上市，对推动央企治理结构和治理机制的完善无疑具有重大意义。

　　国资委副主任邵宁曾明确表示，2005年国资委将创造条件，积极推动中央企业整体上市。他认为，中央企业如果能够整体上市，把决策层也包括在上市公司里，这样的体制效果会比较好。据邵宁透露，国资委在2005年将启动几个比较重点的工作。其中之一就是要加快国有企业现代企业制度建设，加快体制创新，推进中央企业实现股权多元化，而比较好的方式就是上市。

　　先前，中央企业的上市安排，都是将企业分拆成集团和上市公司两部分。集团通过控股上市公司，使上市公司成为集团的一个融资平台，从而为国有企业的改制提供融资支持。可是随着股票市场的发展，这种分拆上市的方式所暴露出的深层次问题越来越多。它不仅损害了股票市场的健康发展，而且实践证明，这样的一种上市安排在推动中央企业完善公司治理方面并没有起到多少促进作用，相反却使上市公司的治理机制日趋恶化。

　　中央企业通过整体上市，将整个企业置于市场的监督之下，利用外部的约束机制，对提高中央企业的整体治理水平不失为一种治本之道。整体上市也会推动中央企业实现股权多元化，从而有利于中央企业进一步完善公司董事会制度。国资委副主任邵宁也认为，对于国有独资公司加强现代企业制度建设，必须从董事会建设入手，董事会绝对不能是内部人，必须改变董事会的结构。

　　有关人士也对《董事会》杂志表示，国资委作为国有资产的监督和管理的政府部门，应该只是履行出资人职责，通过向公司派驻外部董事，参与公司决策和监督公司运作，从而保证国有资产的保值增值。

　　宝钢与其他中央企业的董事会一样，也存在成员构成和职务安排不符合现代公司治理要求的现象。尽管宝钢已经成为国资委试行新董事会制度的央企之一，但其董事会成员构成的调整仍然十分缓慢。《董事会》杂志曾致电宝钢集团询问董事会制度试点工作的进展情况，集团董秘陈德林表示:现在一些具体的情况还不能对外透露，但改制工作一直在推进。

　　目前，宝钢集团的董事会由7名董事组成，包括董事长谢企华，副董事长刘国胜，董事总经理徐乐江，董事欧阳英鹏、艾宝俊(上市公司宝钢股份总经理)、何文波(集团副总经理)、卞恩君(集团工会主席)。2004年年底以前，董事长谢企华一直兼任总经理。这种董事长与总经理集于一人的安排，造成了决策权和经营权的重叠，这是董事会的有效运作机制留下的隐患。

　　邵宁认为，把决策层和执行层压在一起，对小企业是可以的，决策比较简单。但对大企业来说风险特别大。一是影响决策的科学性;二是影响决策执行的效率，权威性不够。

　　2004年12月26日，国务院签署文件正式任命徐乐江为宝钢集团公司总经理。董事长与总经理的分设是宝钢走向健全董事会的关键一步。另据消息灵通人士透露，宝钢集团整体上市之后，徐乐江极有可能接替谢企华出任公司董事长，现宝钢股份总经理艾宝俊将出任总经理。合理化董事会内部的职务分配，必将极大地推动宝钢的公司治理进一步走向完善。

　　宝钢集团的长远目标是，在2005年完成一体化运作的过渡性准备工作，形成整体运作体制的雏形;到2010年实现一体化运作，直接进入国际资本市场。而这一目标的实现，则有赖于能否建立起健全的公司治理结构。

　　链接：宝钢“女强人”谢企华

　　谢企华出生在上海，1968年毕业于清华大学土木建筑系，1978年进入筹建中的宝钢，历任宝钢工程指挥部基建处技术组组长、计划处处长、指挥部副指挥和宝钢集团计划发展部部长等职。1994年至1998年任宝钢集团公司副董事长、总经理，2000年起兼任宝钢股份公司董事长;从2003年2月开始，一直担任宝钢集团公司董事长、总经理和宝钢股份董事长。在她的领导下，2004年1月，宝钢联合国际钢铁巨头阿塞洛与巴西CVRD公司签订了在巴西建设板坯生产厂的前期合作框架协议，这是迄今为止中国最大的海外直接投资项目。为了能为蓬勃发展的中国汽车业提供充足的钢板，宝钢于2004年8月与日本新日本制铁株式会社成立了合资公司，共同生产高级的汽车用钢板。谢企华的抱负是，到2010年，宝钢的年收入达到180亿美元，与韩国的浦项综合制铁公司(Posco)旗鼓相当。

　　宝钢新任总经理徐乐江

　　徐乐江，男，1959年2月出生，1982年毕业于江西冶金学院，2000年获复旦大学MBA学位，教授级高级工程师。1995年至1996年，他曾赴美国西弗吉尼亚大学深造。徐乐江1982年加入宝钢，从1998年起任宝钢集团公司董事、副总经理，2000年2月兼任宝钢股份公司董事。他还是宝钢集团的科协主席和B股上市公司宝信软件(900926)的董事长。

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