独立董事制度考察

　　胡天存：经济学博士，10年金融证券工作经历，现任广东证券发展研究中心副总经理。主要研究公司治理、公司并购等，近年在国内核心期刊发表论文20多篇，2003年、2004年分别获深交所第五届、第六届会员单位基金公司研究成果评比三等奖、二等奖。

　　从目前我国上市公司独立董事的产生机制看，一般由大股东或现有独立董事向董事会推荐，董事会对所提名的独立董事进行资格审查，如果审查通过，董事会按多数原则表决并 形成决议，最后提请股东大会按累积投票制原则表决通过。这里面存在两个突出问题，一是独立董事提名权实际上掌握在大股东手里。现有独立董事提名新的独立董事，表面上看起来比较公允、客观，但现有独立董事主要由大股东提名产生，大股东不仅可以直接提名新的独立董事，而且可以通过现有独立董事控制新的独立董事的提名。在这样的条件下，独立董事往往成为大股东的利益代表和代言人，而不是公司整体利益尤其是中小股东的利益代表。另一个问题是我国上市公司股权集中度很高，一股独大，中小股东处于绝对的少数和弱势地位，在这样的条件下，如果坚持所有股东一股一票原则，股东大会的表决结果只会是大股东表决的结果，即使引进累积投票制，也不能改变投票的结果，中小股东在独立董事选举表决方面没有任何作用。总之，由于我国一股独大的所有权结构，股东大会控制董事会，董事会成员主要是股东董事，独立董事比例较低，独立董事也缺乏独立性，公司控制权掌握在大股东手里。

　　独立董事的独立性对于保证公司良好的内部控制机制具有十分重要的作用，虽然从制度上根本性解决独立董事的独立性问题存在相当大的难度，但是，可以从实际出发，通过适当的制度性安排，尽可能地提高独立董事的独立性。例如，通过上市公司章程指引，限制大股东的独立董事提名权，鼓励机构投资者提名独立董事。另一方面，由于没有形成有效的公司控制权市场，公司外部控制机制非常微弱。

股权分置问题解决后，上市公司的所有权结构将日益分散，至少有一部分上市公司的所有权结构将处于高度分散的状态。在这样的条件下，公司内部控制机制将趋于弱化，如果没有一个健全的公司控制权市场，没有一个强有力的公司外部控制机制，所有权结构分散将很有可能带来严重的公司治理问题。因此，随着股权分置改革的深入，必须加快公司控制权市场建设。（来源：上海

证券报）