华夏银行股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司名称： 华夏银行股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 华夏银行

　　股票代码： 600015

　　信息披露义务人： 德意志银行股份有限公司

　　(Deutsche Bank AG)

　　主要办公地址： 德国法兰克福(Taunusanlage 12， 60325 Frankfurt am

　　Main，Germany)

　　通讯地址： 德国法兰克福(Taunusanlage 12， 60325 Frankfurt am

　　Main， Germany)

　　联系电话： [phone]

　　[phone]

　　特别提示

　　(一)德意志银行股份有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律和法规编写本报告书。

　　(二)德意志银行股份有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　(三)依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了德意志银行股份有限公司及其控制人、关联方、一致行动人将持有、控制的华夏银行(定义详见释义)股份。截至本报告书签署之日，德意志银行股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制华夏银行的股份。

　　(四)本次持股变动的生效以获得华夏银行的所有内部批准及获得和完成所有必要的其他批准、注册登记和备案为先决条件，详见本报告书正文第二章第三(7)段。

　　(五)本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。德意志银行股份有限公司没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何解释或说明。

　　(六)本报告书分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

　　释 义

　　一、定义

　　二、解释

　　本报告中提及的德意志银行股份有限公司(Deutsche Bank AG)、德意志银行卢森堡股份有限公司(DeutschBankLuxembourg S.A.)及萨尔(奥彭海姆股份有限合伙企业(Sal. Oppenheim jr. &Cie.Kommanditgesellschaft auf Aktien)的中文名称均为其中文翻译，并非其正式登记名称。

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　二、 董事情况

　　三、持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，未曾持有、控制任何中国境内上市公司5%以上的已发行股份。

　　第二章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、持股变动目的

　　本次持股变动的目的在于德意志银行参股华夏银行， 建立德意志银行与华夏银行的长期业务合作关系。

　　二、持股变动情况

　　本次持股变动尚未生效，截至本报告书签署日，德意志银行未曾持有、控制华夏银行的任何股份。

　　本次持股变动根据《股份转让协议》进行。该协议项下之受让方包括德意志银行、卢森堡公司和奥彭海姆，其中卢森堡公司系德意志银行的全资子公司，德意志银行与奥彭海姆之间的具体关系请参阅本报告第四章第四段之说明。

　　拟转让于德意志银行和卢森堡公司的股份数量合计为416，000，000股，占华夏银行截至本报告书签署日已发行股份数量的9.9%。拟转让的股份性质在持股变动后将由国有法人股和社会法人股转化为外资法人股，持股变动生效日期取决于本次持股变动生效先决条件的满足(详见本报告书正文第二章第三(7)段)。

　　根据《股份转让协议》的规定，与信息披露义务人德意志银行相关的本次持股变动详见下列表格。由于卢森堡公司系德意志银行百分之百所有的全资子公司，出于遵守证监会相关规定、进行全面披露之目的，该表格还列明了卢森堡公司基于本次持股变动在华夏银行的持股数量和相应持股比例。

　　(股份数量单位：股)

　　如果华夏银行提交相关股东会议表决的股权分置改革方案可能带来的某些不确定因素的影响，则根据《股份转让协议》的规定，上述表格中的转让股份可能由转让方根据股权分置改革方案开始实行后的具体情况在满足以下条件的前提下予以调整：

　　(i)拟转让股份总数不变；且

　　(ii)华夏银行在签订《股份转让协议》时第一、第二大股东出让股份保持不变。

　　根据《股份转让协议》的规定，在该协议项下转让给德意志银行及卢森堡公司的拟转让股份总数，在华夏银行股权分置改革方案完成之时，不得超过华夏银行目前最大股东(即首钢)所持有的股份；转让给任何一个受让方的拟转让股份总数，在股权分置改革方案完成之时，不得超过华夏银行目前第二大股东所持有的股份。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　1.协议当事人：德意志银行、卢森堡公司和奥彭海姆和各转让方

　　2.拟转让的股份数量：587，200，000股华夏银行股份，其中416，000，000股转让给德意志银行和卢森堡公司。

　　3.拟转让的股份比例：协议转让的股份比例为13.98%，其中9.9%转让给德意志银行和卢森堡公司。

　　4.股份性质变动情况：通过协议转让，国有法人股和社会法人股变更为外资法人股。

　　5.股份转让价款和支付：每股价格人民币4.5元，股份转让价款总额人民币2，642，400，000元，其中德意志银行和卢森堡公司支付的股份转让价款为人民币1，872，000，000元。上述股份转让价款将在《股份转让协议》规定的条件(参见本章第七段所列条件)满足后，根据《股份转让协议》以现金一次性支付。转让方和受让方共同委托华夏银行作为托管行协助完成向外管局申请结汇并结汇、付款验证、取得上海证券交易所对股权转让的确认、在证券登记公司完成过户登记并向各转让方划拨应得款项。如果因任何原因交割未能在受让方向华夏银行支付股份转让价款之日起60日内(或双方同意的更晚时间)发生，则任何一方可以书面通知其他方终止《股份转让协议》。

　　6.协议签订时间：2005年10月17日

　　7.《股份转让协议》生效以满足下述先决条件为前提：

　　(1)《股份转让协议》和《投资者权益协议》等相关交易协议已经签署并获得华夏银行的所有内部批准；

　　(2)获得有关审批机构对《股份转让协议》和股份转让的批准(包括：(a)银监会就各受让方成为华夏银行股东的资格和股份转让的批准；(b)国有资产管理机构对拟转让股份中国有法人股的转让和转让对价的批准)，且该等批准并没有对《股份转让协议》、相关交易协议或股份转让交易的条款和条件作出重大修改；

　　(3)由华夏银行、德意志银行和首钢聘请的律师事务所已根据《股份转让协议》的规定出具各自的法律意见书；

　　(4)中国、德国和卢森堡的政府机构没有发出或作出任何判决、裁定、通知等指明《股份转让协议》和相关交易协议或根据《股份转让协议》和相关交易协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。

　　8.如在《股份转让协议》签署日后的180天(或各方同意的更晚之日)内，上述任何先决条件未被满足、豁免或被各方放弃，则《股份转让协议》终止。

　　9.《股份转让协议》项下转让方和受让方的各方应各自分别承担其在该协议项下的所有义务和承诺，转让方和受让方的各方根据该协议产生的任何责任应由其各自分别承担或负担(并且，在任何情况下均不与任何其他方共同承担)。

　　四、需要披露的其他情况

　　1.董事。以德意志银行集团持有的华夏银行股份不低于华夏银行已发行的股份总额之5%以及不违反中国法律法规的规定为前提，德意志银行集团在《投资者权益协议》签署时当届董事会任期期间，有权提名一名董事。在该届董事会任期结束时，华夏银行及《投资者权益协议》项下的转股股东将支持德意志银行集团共提名两名董事。

　　2.反摊薄。在华夏银行发行证券或购股权、认购权证或其他可转换或行使或替换成华夏银行的证券或购股权的证券(统称“股本证券”)时，在符合有关法律法规和监管规定的前提下和在《投资者权益协议》规限下，德意志银行集团有权参与华夏银行未来股本证券发售的认购，以确保德意志银行集团在有关股本证券发售之后所持有的华夏银行股份比例，不低于其在股本证券发行之前所拥有的华夏银行的股份比例。

　　3.优先受让权。在法律允许的情况下，如果转让方拟向德意志银行集团以外的第三方转让其在华夏银行的全部或部分股份，则转让方必须首先以书面形式通知德意志银行集团，德意志银行集团在同等条件下有优先购买权。凡违反《投资者权益协议》优先受让权规定的转让均为无效。但是，因股权分置改革而发生的由转让方向华夏银行流通股股东以赠与方式进行补偿的情况不受优先受让权约定的限制和约束。

　　4.增持股份。在遵守法律法规和监管要求的前提下，华夏银行及《投资者权益协议》项下的转股股东同意就德意志银行集团增持华夏银行股份至法律法规和监管要求所允许的最高持股比例进行诚挚商谈，转股股东将支持德意志银行集团尽快实施此等增持。

　　5.向其他银行投资的限制。在交割完成后的任何时间，如果德意志银行集团向另外一家中国商业银行进行任何战略投资从而使得其在该家银行的股权比例超过其在华夏银行的股权比例，华夏银行将有权终止与德意志银行集团签订的《投资者权益协议》和/或《全面长期战略合作协议》、《全面技术支持和协助协议》、《信用卡业务合作协议》以及其他合作协议；德意志银行集团将失去其作为华夏银行战略投资者的身份和权利。

　　6.转让股份的锁定。根据《投资者权益协议》的规定，德意志银行集团在自股份交割日起的5年内不可出售、转让、托管、质押或以其他任何方式处置转让股份的全部或任何部分及相关权益，除非有关法律法规或监管机构另有相悖之要求。

　　第三章 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　德意志银行在提交本报告书前6个月内未有买卖华夏银行挂牌交易股份的行为。

　　第四章 其他重大事项

　　一、信用卡业务

　　在拟转让股份交割完成的前提下，根据华夏银行与德意志银行签订的《信用卡业务合作协议》，双方将在合作与平等的基础上促使华夏银行在其内部组建一个独立的业务单元以在中国境内从事信用卡(贷记卡和准贷记卡)的相关业务经营。双方同时约定双方应在中国有关法律允许时将该业务单元转换为一家在中国从事有关信用卡业务的中外合营企业。

　　二、技术支持与协助

　　在拟转让股份交割完成的前提下，除信用卡业务方面的协助外，德意志银行将向华夏银行提供全面技术支持和协助，包括但不限于：资产负债管理、风险管理、中小企业金融服务、资金管理及资金产品研发、零售银行业务、基金业务、流程再造和科技管理等领域，从而协助华夏银行在该等领域达到国际标准或德意志银行在相关领域不时应用的标准。

　　三、其他业务合作领域

　　华夏银行与德意志银行根据已签订的一份全面长期战略合作备忘录，已经就双方之间建立长期的和战略性合作关系达成一致。除上述信用卡业务和技术支持与协助方面的合作之外，该等战略性合作所涉及的业务领域还将包括(但不限于)：公司客户、国际结算业务和贸易融资、本外币资金业务、银团贷款、国内结算业务、不良资产处置、网上银行和电子商务、现金管理、市场研究、保险代理、资金产品代销、基金相关业务及零售银行(如财富管理业务)。针对各具体合作领域，双方将在该协议的规限下进一步讨论合作的可能性和合作方式。

　　四、德意志银行集团购买奥彭海姆所持华夏银行股份的买入期权和奥彭海姆向德意志银行集团出售其所持华夏银行股份的卖出期权

　　根据德意志银行和奥彭海姆签署的一份期权协议，德意志银行(或其指定第三方)有权在一定的期限内向奥彭海姆以双方约定的期权条件购买奥彭海姆本次受让的华夏银行的股份(“买入期权”)。如果德意志银行在买入期权的期限内没有行使或完全行使买入期权，则奥彭海姆有权要求德意志银行按照双方约定的期权价格向其购买其剩余的本次受让的华夏银行的股份。

　　第五章 备查文件

　　一、由德国法兰克福地区法院登记处签发的证明德意志银行股份有限公司合法组建的法律证书的复印件一份

　　二、《股份转让协议》的复印件一份

　　第六章 声明

　　本人，李纯纯，(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　德意志银行股份有限公司

　　(Deutsche Bank AG)

　　授权代表：李纯纯

　　2005年10月19日

　　本人，朱彤，(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　德意志银行股份有限公司

　　(Deutsche Bank AG)

　　授权代表：朱彤

　　2005年10月19日（来源：上海证券报）