上海飞乐音响股份有限公司收购报告书摘要

　　收购人声明

　　一、本报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人深圳清华力合创业投资有限公司(简称力合创投)、深圳市华智通实业发展有限公司(简称华智通)、深圳市盛金投资发展有限公司(简称盛金投资)所持有、控制的上海飞乐音响股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海飞乐音响股份有限公司股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次协议收购需中国证监会在异议期内未对本次收购报告书提出异议之后方可进行。

　　五、本次协议收购是根据本报告所载明的资料进行的。除力合创投、华智通、盛金投资和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二章 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　(一)力合创业

　　(二)华智通

　　(三)盛金投资

　　二、收购人的产权及控制关系

　　(一)力合创投

　　1、力合创投简介

　　深圳清华力合创业投资有限公司成立于1999年8月，是由深圳清华大学研究院、深圳开元凯视投资有限公司和深圳市舟仁创业投资有限公司共同投资组建的高科技创业投资企业，注册资本为30，000万元人民币。公司从事风险、高新技术产业投资，投资项目包括电子信息、光机电一体化、微电子、新材料、生物医药等40多家公司。截至2004年12月31日，力合创投拥有总资产达120，097万元，净资产62，961万元。

　　2、力合创投产权结构图

　　(参见本节末产权控制图)

　　3、主要股东情况介绍

　　深圳清华大学研究院持有力合创投73%的股权。深圳清华大学研究院成立于1997年7月2日，法定代表人刘应力。开办资金8，000万元人民币。主营业务为应用性科学研究、高新技术成果转化、企业孵化、创新投资、企业协作、重大科技项目评估、研究生以上层次科技和管理人才培养。

　　深圳清华大学研究院由清华大学和深圳市人民政府共同创办，双方各持股50%。清华大学始建于1911年，住所北京市海淀区清华园；校长为顾秉林。

　　4、关联企业基本情况

　　力合创投持有力合股份有限公司(股票代码000532)42，586，479股国有法人股，持股比例为15%。力合创投的其他参控股企业情况如下：

　　力合创投的其他参控股企业情况表

　　(二)华智通

　　1、华智通简介

　　华智通成立于2003年7月，是由深圳清华大学研究院工会委员会和实名股东何建坤、冯冠平、周路明、朱方、彭吉虎、严叔刚、鲁京、李方、贾天喜、张东宝、王德保、刘岩、刘伟强、施镭、周杰、邬新国、马肇亮、马喜腾、李荣先、程国海、陈福明、周祖成、李挥、陈桂尧、王艳梅、郝清、徐政、罗薇、刘鲲、郭桦共30人，共同投资组建的高科技创业投资企业，注册资本为2，000万元人民币。公司主要从事科研成果转化、科研项目投资顾问，企业孵化配套服务。截至2004年12月31日，华智通拥有总资产达5，424万元，净资产1，959万元。

　　华智通股东持股明细表

　　2、华智通产权结构图

　　(参见本节末产权控制图)

　　3、主要股东情况介绍

　　深圳清华大学研究院工会委员会出资1，039万元，占华智通总股本的50.95%的股权，何建坤、冯冠平等实名股东30人出资961万元，占华智通49.05%的股权。

　　深圳清华大学研究院工会委员会是2003年注册成立的独立法人，由48名会员组成，该组织是由职工自愿组织的群众组织，是会员和职工利益的代表。

　　4、关联企业基本情况

　　(1)力合股份有限公司：华智通持有力合股份有限公司(股票代码000532)14，308，667股法人股，持股比例为5.04%。

　　(2)深圳市清大精英医疗健康产业有限公司，注册资本1，000万，其中华智通出资200万元人民币，持有20%的股份，注册地址：深圳市高新区南区清华大学研究院A309，经营范围：生物基因技术的研究与开发、医疗保健服务、投资兴办医疗机构、保健品和药品企业投资、健康产业及相关产业投资、对外投资、资产管理、医疗健康培训与教育、医疗、健康咨询及相关服务。

　　(3)深圳市力合教育有限公司，注册资本1，000万，其中华智通出资270万元人民币，持有27%的股份，注册地址：深圳市南山区高新村南区清华大学研究大楼A504、A505，经营范围：投资教育业、兴办实业、国内商业、物资供销业、电子产品的技术开发、经济信息咨询、家政服务。

　　(4)深圳力合数字电视有限公司：华智通持有其13.5%的股份。(参见本节(一)力合创投的其他参控股企业情况表)

　　(三)盛金投资

　　1、盛金投资简介

　　盛金投资成立于2000年11月，原名深圳市东晓科技投资发展有限公司。股东：周琦先生、芦岗女士两位自然人，其中周琦出资4，250万元，持股比例50.00%；芦岗出资4，250万元，持股比例50.00%。注册资本为8，500万元人民币。

　　公司经营范围：光电技术开发(不含限制项目)；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。截至2004年12月31日，盛金投资拥有总资产达8，021万元，净资产7，456万元。

　　2、盛金投资产权结构图

　　(参见本节末产权控制图)

　　3、股东情况介绍

　　注：周琦和芦岗为夫妻关系。

　　4、关联企业基本情况

　　(1)深圳奥泰克光通信技术有限公司

　　该公司注册资本人民币10，000万元，其中盛金投资出资3，250万元人民币，持有32.5%的股份，公司注册地址为深圳市福田区保税区红棉道6号万乘储运综合仓库501、502室，公司经营范围为研制开发生产和销售各类光通信器件和设备以及相关的技术服务；

　　(2)深圳力合数字电视有限公司

　　盛金投资出资4，500万元人民币，持有深圳力合数字电视有限公司40.5%的股份。(参见本节(一)力合创投的其他参控股企业情况表)

　　下页为产权控制图：

　　三、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

　　力合创投、华智通、盛金投资最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　(一)力合创投的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　力合创投设董事五名，监事二名。高级管理人员包括总经理1名与副总经理2名，其基本情况如下表：

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)华智通的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　华智通设董事五名，监事一名，高级管理人员包括总经理1名，其基本情况如下表：

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(三)盛金投资的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　盛金投资设董事三名，监事一名，高级管理人员包括总经理1名，其基本情况如下表：

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况如下：

　　力合创投持有力合股份有限公司(股票代码000532)42，586，479股股份，持股比例为15%，股份性质为国有法人股。根据力合股份有限公司2004年年报披露，力合股份有限公司的前十名股东中力合创投、华智通、北京清华科技园发展中心为一致行动人。华智通持有力合股份有限公司14，308，667股股份，持股比例为5.04%，股权性质为法人股。北京清华科技园发展中心持有力合股份有限公司14，195，493股股份，持股比例为5%，股份性质为国有法人股。力合创投及其一致行动人共持有力合股份有限公司25.04%的股份。

　　除此以外，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　六、收购人之间关系

　　1、力合创投的董事、监事及高级管理人员中冯冠平、周路明、朱方、刘岩、程国海、郝清为华智通的自然人股东；力合创投的董事朱方为华智通的董事；盛金投资的董事长周琦为力合创投的董事。

　　2、在2004年12月9日，仪电控股、力合创投、飞乐音响与深圳市清华大学研究院签署的《合作框架意向书》中，约定的合作内容包括：仪电控股、力合创投、飞乐音响拟共同设立数字电视研究院(目前尚未签署正式协议)，深圳市清华大学研究院承诺将数字电视技术阶段性成果及相关研发人员并入数字电视研究院；力合创投、力合电子、华智通、盛金投资向飞乐音响转让其持有的深圳力合数字电视有限公司的股权；仪电控股向力合创投、华智通、盛金投资转让其持有的飞乐音响的股权。在随后签署的《<合作框架意向书>补充条款》中第一条里明确约定力合创投、华智通和盛金投资在本次协议收购中为一致行动人。

　　第三章 收购人持股情况

　　一、收购人持有飞乐音响股份的情况

　　在《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》签署日之前，力合创投、华智通、盛金投资及其关联方未持有、控制飞乐音响的股份。

　　在本次协议收购完成后，力合创投将持有飞乐音响股份3，600万股，占其总股本的7.07%，成为飞乐音响的第一大股东；华智通将持有飞乐音响股份300万股，占其总股本的0.59%；盛金投资将持有飞乐音响2，700万股，占其总股本的5.30%。力合创投、华智通、盛金投资不能对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。

　　在本次股份协议转让完成后，仪电控股还持有飞乐音响31，612，486股流通股，占飞乐音响总股本的6.21%，成为飞乐音响的第二大股东。

　　二、本次协议收购的基本情况

　　1、转让合同主要内容

　　2005年9月23日，力合创投、华智通、盛金投资与仪电控股签署了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》，该合同约定力合创投、华智通、盛金投资以现金方式收购仪电控股所持有的飞乐音响6，600万股流通股股份的行为。该合同的主要内容如下：

　　1、中国证券监督管理委员会对本次协议收购无异议

　　2、本次协议收购的履行是以《关于力合数字电视之股权转让合同》生效为前提条件，若《关于力合数字电视之股权转让合同》最终未能生效则本次协议自动解除。

　　《关于力合数字电视之股权转让合同》主要为力合创投、北京清华力合电子有限公司、华智通、盛金投资分别就持有的数字电视公司22.5%、13.5%、13.5%、40.5%股权，合计持有数字电视公司90%的股权以评估价格转让给上海飞乐音响股份有限公司事宜的约定。(具体内容参见第五章与上市公司之间的重大交易)

　　(二)本次协议收购不存在其它附加特殊条件和补充协议，本次协议收购当事双方也没有就股权行使作出其他安排。力合创投、华智通、盛金投资也没有对仪电控股持有、控制的飞乐音响的其余股份存在其他安排。

　　(三)仪电控股本次拟出让的股份未设定任何留置、质押或其它担保物权，亦未涉及任何未解决或潜在的争议、权利主张、诉讼、仲裁、行政责任等。

　　第四章 其他重大事项

　　一、收购人没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、收购人的声明

　　深圳清华力合创业投资有限公司法定代表人声明：

　　本人以及本人所代表的深圳清华力合创业投资有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市华智通实业发展有限公司法定代表人声明：

　　本人以及本人所代表的深圳市华智通实业发展有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市盛金投资发展有限公司法定代表人声明：

　　本人以及本人所代表的深圳市盛金投资发展有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　特别提示

　　一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海飞乐音响股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海飞乐音响股份有限公司的股份。

　　四、本次协议收购的标的为流通股，本次协议收购尚需中国证监会对本次收购无异义。

　　五、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人情况介绍

　　一、信息义务披露人的基本情况

　　二、信息披露义务人董事的具体情况如下：

　　上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署之日，仪电控股持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况如下：

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　在《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》签署日之前，仪电控股直接持有上市公司97，612，486股流通股，占其总股本的19.18%，为飞乐音响第一大股东。在本次股份协议转让完成后，仪电控股还持有飞乐音响31，612，486股流通股(占飞乐音响总股本的6.21%)，成为飞乐音响的第二大股东。上述股权收购事宜尚需中国证监会在规定期限内未提出异议。

　　二、本次收购的《股份转让协议》

　　(一)转让合同主要内容

　　2005年9月23日，力合创投、华智通、盛金投资与仪电控股签署了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》，该合同约定力合创投、华智通、盛金投资以现金方式收购仪电控股所持有的飞乐音响6，600万股流通股股份的行为。该合同的主要内容如下：

　　协议生效条件：

　　1、中国证券监督管理委员会对本次协议收购无异议

　　2、本次协议收购的履行是以《关于力合数字电视之股权转让合同》生效为前提条件，若《关于力合数字电视之股权转让合同》最终未能生效则本次协议自动解除。

　　《关于力合数字电视之股权转让合同》为力合创投、北京清华力合电子有限公司、华智通、盛金投资分别将持有的数字电视公司22.5%、13.5%、13.5%、40.5%股权，合计持有数字电视公司90%的股权以评估价格转让给上海飞乐音响股份有限公司。

　　(二)本次协议收购不存在其它附加特殊条件和补充协议，本次协议收购当事双方也没有就股权行使作出其他安排。力合创投、华智通、盛金投资也没有对仪电控股持有、控制的飞乐音响的其余股份存在其他安排。

　　三、在本次协议收购前，本公司对收购人力合创投、华智通、盛金投资的主体资格、资信情况、受让意图做了合理的调查和了解，具体如下：

　　1、收购人的主体资格

　　(1)力合创投

　　深圳清华力合创业投资有限公司成立于1999年8月，是由深圳清华大学研究院、深圳开元凯视投资有限公司和深圳市舟仁创业投资有限公司共同投资组建的高科技创业投资企业，注册资本为30，000万元人民币。公司从事风险、高新技术产业投资，投资项目包括电子信息、光机电一体化、微电子、新材料、生物医药等40多家公司。截至2004年12月31日，力合创投拥有总资产达120，097万元，净资产62，961万元。

　　(2)华智通

　　华智通成立于2003年7月，是由深圳清华大学研究院工会委员会和何建坤、冯冠平等实名股东30人共同投资组建的高科技创业投资企业，注册资本为2，000万元人民币。公司主要从事科研成果转化、科研项目投资顾问，企业孵化配套服务。截至2004年12月31日，华智通拥有总资产达5，424万元，净资产1，959万元。

　　(3)盛金投资

　　盛金投资成立于2000年11月，原名深圳市东晓科技投资发展有限公司。股东：周琦先生、芦岗女士两位自然人，其中周琦出资4，250万元，持股比例50.00%；芦岗出资4，250万元，持股比例50.00%。注册资本为8，500万元人民币。

　　经营范围：光电技术开发(不含限制项目)；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。截至2004年12月31日，盛金投资拥有总资产达8，021万元，净资产7，456万元。

　　2、资信情况和支付能力

　　力合创投、华智通、盛金投资都是按《公司法》规定合法组建的公司，成立以来和法合规的经营，整体发展状况较好。对于本次协议收购的资金已做出了合理的安排，具体如下：

　　力合创投本次收购需支付的股份收购价款总额为14，040万元现金，该收购资金全部来源于力合创投的自有资金，其中包括：力合创投将收取的深圳力合数字电视有限公司股权转让款人民币5，700万元；力合创投将于近期收回的其他应收款中支付8，340万元收购款。

　　华智通在本次收购中需支付的收购价款总额为1，170万元现金，该收购资金全部来源于华智通的自有资金，资金构成如下：截止2005年8月末，公司账面货币资金290万元；公司拟出售所持深圳力合数字电视有限公司股权回笼货币资金3，430万元。

　　盛金投资本次收购需支付的收购价款总额为10，530万元现金，该收购资金全部来源于盛金投资的自有资金，资金构成如下：截止2005年8月末，公司帐面货币资金以及预计近期可收回的其他应收款合计为人民币1，086万元；公司拟出售所持深圳力合数字电视有限公司的股权回笼现金为人民币10，287万元。

　　3、受让意图

　　本公司和力合创投、华智通、盛金投资已于2004年12月9日与飞乐音响签署了《合作框架意向书》。该意向书主要包括：合资设立数字电视研究院；飞乐音响收购力合创投、华智通、盛金投资持有的深圳力合数字电视有限公司总计100%的股权。

　　(注：深圳力合数字电视有限公司股权结构已发生变动；飞乐音响已于2004年12月11日和2005年9月12日在《上海证券报》等披露了上述事宜及深圳力合数字电视有限公司股权结构变动等事项。)

　　收购方拟通过将数字电视及相关资产放入上市公司并收购其部分股权，在保持其主营业务不变的情况下，同时通过上市公司的平台做大做强数字领域产业，实现收购方和上市公司共同可持续发展。

　　(四)仪电控股所持有的飞乐音响的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份质押、冻结等。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖飞乐音响挂牌交易股份行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日，仪电控股依法按中国证监会、证券交易所有关规定披露本次收购有关信息，不存在其他应当披露而未披露的重大事项。

　　第六节 备查文件

　　1. 信息披露义务人的企业法人营业执照

　　2.深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司与上海仪电控股(集团)公司签署的《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让协议》

　　3. 律师出具的《法律意见书》

　　4. 《合作框架意向书》

　　5. 中国证监会和交易所要求的其他备查文件

　　本持股变动报告书和上述备查文件备置于证券交易所、上海飞乐音响股份有限公司证券部办公室，以备查阅。

　　声 明

　　本人(以及上海仪电控股(集团)公司)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海仪电控股(集团)公司(盖章)

　　法定代表人：张林俭

　　二○○五年九月二十三日（来源：上海证券报）