基金股权转让亟待规范 上广电参股华安疑云隐现

　　翁嘉鸣

　　上周安信信托(资讯 行情 论坛)在经过近一年的等待终于如愿将所持的鹏华股权出手。

　　虽然基金业发展，随着基金管理公司股东自身原因和对该行业的判断、基金公司战 略发展等原因，基金公司股权易手已经逐渐成为普遍的现象。

　　随着行业内的分化现象严重，“围城”内外进进出出也热闹不已。随着基金公司股权转让行为的增多，规范转让行为审核也必然是“与之配套”的工作，从目前看来，相关审核部门对股东之间股权转让比较严格。

　　不过股权转让还有一些疑惑和不解之处，如去年末华安基金发生的股权变更：华安基金于当时正式公布了公司股权转让事宜，除上海国际信托投资公司(简称上国投)外，申银万国、东方证券、天同证券和方正证券同时退出华安。上海三家大型国企，包括上海广电(集团)有限公司(简称上广电)、上海工业投资(集团)有限公司(简称上海工投)、上海电气(资讯 行情 论坛)(集团)总公司以及民企上海沸点投资发展有限公司分别受让四家老股东持有的华安基金的股份。

　　此次股权转让完成后，五家上海本地企业分别持有华安20%的股份，形成了“均分”基金公司的股权结构。依据去年起实施的《证券投资基金管理公司管理办法》(以下称《管理办法》)的第七条规定，基金公司的主要股东必须是“从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理类的机构”。因而作为非金融类的实业企业，只能以参股形式进入基金业。

　　所以此次华安股份转让后的股权结构符合《管理办法》相关规定，同时也可以避免大股东操纵干预公司经营，形成相互制衡的格局，有利于公司治理结构的完善；加上三家国企股东实力雄厚(均为列入国内500强的本地支柱企业)，这对公司长远发展会产生很好促进作用。

　　不过股权转让中有个焦点就是上广电进入华安。而华安另一个新股东(上海工投)和一个老股东(上国投)之间的关系不由让人关注：据上广电年初对外公告称，其注册资本为20.90亿元，由上海汽车(资讯 行情 论坛)工业(集团)总公司(简称上汽)、上海工投、上海文广投资有限公司和上海国际集团有限公司(简称“SIG”)分别持有集团68.04%、12.54%、9.71%和9.71%股权，旗下包括上市公司广电电子(资讯 行情 论坛)和广电信息(资讯 行情 论坛)在内的数十家企业，2004年实现营业收入432.37亿元人民币。

　　据悉上广电的注册资本已经扩大至34.54亿元，广电电子(600602.SH)中报披露，SIG在上广电依然拥有5.88%的股份，而据上国投去年年报显示SIG在其25亿的股份中占有66.33%是控股股东，这股权的纽带构成了所谓“关联关系”。

　　《管理办法》第十条也规定，“基金管理公司的股东不得与其他股东同属一个实际控制人或者有其他关联关系。”上国投似有“触线”之嫌，如果真如此，华安诞生以来一直稳坐股东并掌握经营主导的上国投将是一个“黑色幽默”了。

　　然而上海工投却似乎难脱“抵触”的干系，从“广电系”上市公司今年初的公告看，自仪电退出后，一度成为上广电的“二当家”。后来上海国资委与上汽共同对其进行增资，两者分别出资6.82亿，上海工投所持股份稀释至7.58%，退居第三位。但无法回避的是，其并没有退出上广电和继续持有上广电的股份的事实，另一方面受让了东方证券的华安部分股权，而上广电此次也接盘了申银万国转让的20%的股份，也是华安的“新当家”之一。

　　上海工投既是华安的股东，又持有华安另一个股东上广电的股份，这也与《管理办法》中的第十条“基金管理公司的股东不得持有其他股东的股份或者拥有其他股东的权益”规定相矛盾。

　　如果上述笔者判断成立，从现有股东之间关系说，华安两家股东不应同时出现在华安的股东名册上，至少20%的股份受让行为是不合适的，甚至使得两家都有“需要完全退出的理由”(合计占总股份40%)。不过实际情况看，上广电或上工投不直接持有上广电，皆是个解决的方案。

　　虽然股份的转让是股东层面的事，与公司本身经营无关，而华安股权转让的前后，公司依然以其稳健发展的势头闻名于业内，而股东的强大实力和浓厚的上海国资背景也令众多内资基金羡慕。但面对这繁华背后的“疑云”，也不由使人产生众多问号。