托管协议新稿引起基金业争议

　　□本报记者 荣篱

　　最新下发的《托管协议的内容与格式》征求意见第三稿引起基金业内热烈讨论，对“单一股票池”等内容反响尤为多。

　　《托管协议的内容与格式》征求意见第三稿增加了颇多内容，其中“股票池”相关 内容是基金业关注最多，也是意见较大的一部分。第三稿要求：基金管理人根据有关法律法规及基金合同约定，建立专门适用于单只基金的投资对象备选库，并根据基金特征和市场变化情况维护投资对象备选库。基金合同生效后两个工作日内，基金管理人应向基金托管人提供投资对象备选库的构建原则及备选库信息。基金合同生效后，若基金管理人调整投资对象备选库，应在调整之日起两个工作日内向基金托管人提供最新的投资对象备选库及备选库调整原因(如新股上市、股票退市、投资风格调整等)。所谓的备选库，指管理人根据基金合同建立的适用于单只基金的投资对象备选库，即二级股票库。

　　有基金公司相关负责人认为，第三稿的这一规定是想为进一步明确托管人的督查职责，规范基金运作，但实际意义不大。他表示，如果基金公司给托管银行一个真实的实际上操作的

股票库，一来这对基金公司来说泄露了投资机密，是基金公司所不愿意的；二来，这个实际操作的股票库随时都在变化，按规定要求，股票池调整后两个工作日内就要向托管人报告，实在麻烦，增加了基金公司的工作量。也有基金公司表示，如果基金公司采取应付托管行的态度的话，就给托管行一个类似于基础股票库的备选库，这样基金投资无论怎么变化，都会不超出范围，基金公司和托管行双方都省了很多麻烦。

　　除了股票池以外，基金公司抱怨较多的则是基金公司与托管行之间的不对等关系。例如，有人士就指出，在股票池的建立和监督上，基金公司负责构建股票池，并以股票池为基础进行投资，托管行则负责对基金公司是否按股票池投资进行监督。也就是说，一旦基金公司超出股票池进行投资，就有违规之嫌，要承担相应的责任；但是，征求意见稿并没有说明，如果托管行未及时发行基金公司的“违规”行为要负什么样的责任。

　　对于基金公司与托管行地位不对等，基金公司表示，这种不对等关系由来已久。在封闭式基金时代，双方关系还算对等，自从有开放式基金，特别是基金发行困难的局面出现后，双方的关系就发生了变化。对这一不对等，基金公司也表示理解，因为中国的托管行并非独立托管人，它后面还有一个庞大的销售网络。因此，双方的权利与责任不对等是肯定的，但现在这个《托管协议的内容与格式》从某种程度上说是以法律形式确定了这个不对等，这就不合适。

　　还有一些公司对征求意见稿的形成过程，表示不理解。去年底，征求意见第一稿出台，并向业界征求意见，有9家托管银行和29家基金公司反馈了意见，监管部门据此修改并完成征求意见第二稿。今年7月，监管部门召集所有托管银行开会讨论第二稿，并根据会后12家托管行提交的意见，形成了征求意见第三稿。也就是说，这第三稿的形成是在没有基金公司参与的情况下讨论形成的。