长信金利趋势股票型证券投资基金招募说明书

　　基金管理人：长信基金管理有限责任公司

　　基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司

　　重要提示

　　本基金经2005年10月11日中国证券监督管理委员会证监基金字［2005］168号文核准募集。

　　基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　　投资有风险，投资人认购(或申购)基金时应认真阅读本招募说明书。

　　基金的过往业绩并不预示其未来表现。

　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。

　　一、绪言

　　本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)和其他有关法律法规的规定，以及《长信金利趋势股票型证券投资基金基金合同》(以下简称“合同”或“基金合同”)编写。

　　本招募说明书阐述了长信金利趋势股票型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

　　本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由长信基金管理有限责任公司解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书做出任何解释或者说明。

　　本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

　　二、释义

　　在本招募说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称代表如下含义：

　　本合同、《基金合同》 指《长信金利趋势股票型证券投资基金基金合同》及对本合同的任何修订和补充

　　中国 指中华人民共和国(就本合同而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

　　法律法规 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件

　　《基金法》 指《中华人民共和国证券投资基金法》

　　《销售办法》 指《证券投资基金销售管理办法》

　　《运作办法》 指《证券投资基金运作管理办法》

　　《信息披露办法》 指《证券投资基金信息披露管理办法》

　　上海证交所《业务规则》 指2005年7月14日上海证券交易所发布并于2005年7月14日起施行的《上海证券交易所开放式基金认购、申购、赎回业务办理规则(试行)》

　　元 指中国法定货币人民币元

　　基金或本基金 指依据《基金合同》所设立的长信金利趋势股票型证券投资基金

　　招募说明书 指《长信金利趋势股票型证券投资基金招募说明书》，一份公开披露本基金管理人及托管人、相关服务机构、基金的募集、基金合同的生效、基金份额的交易、基金份额的申购和赎回、基金的投资、基金的业绩、基金的财产、基金资产的估值、基金收益与分配、基金的费用与税收、基金的会计与审计、基金的信息披露、风险揭示、基金的终止与清算、基金合同的内容摘要、基金托管协议的内容摘要、对基金份额持有人的服务、其他应披露事项、招募说明书的存放及查阅方式、备查文件等涉及本基金的信息，供基金投资者选择并决定是否提出基金认购或申购申请的要约邀请文件，及其定期的更新

　　发售公告 指《长信金利趋势股票型证券投资基金基金份额发售公告》

　　业务规则 指《长信基金管理有限责任公司开放式基金业务规则》

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　中国银监会 指中国银行业监督管理委员会

　　基金管理人或 指长信基金管理有限责任公司本基金管理人、本公司

　　基金托管人 指上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称“上海浦东发展银行”)

　　基金销售代理人 指依据有关基金销售与服务代理协议办理本基金发售、申购、赎回和其他基金业务的代理机构，以及可通过上海证券交易所系统办理销售服务业务 的会员单位

　　会员单位 指具有开放式基金代销资格经上海证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司认可的，可通过上海证券交易所交易系统办理开放式基金的认购、申购、赎回和转托管等业务的上海证券交易所会员单位

　　销售机构 指基金管理人及基金销售代理人

　　基金销售网点 指基金管理人的直销网点及基金销售代理人的代销网点

　　注册业务 指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、 基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额 持有人名册等

　　基金注册登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司

　　《基金合同》当事人 指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体

　　个人投资者 指符合法律法规规定的条件可以投资证券投资基金的自然人

　　机构投资者 指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的在中华人民共和国注册登记或经政府有权部门批准设立的机构

　　合格境外机构投资者 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》的可投资于中国境内证券的中国境外的机构投资者

　　投资者 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的总称

　　基金合同生效日 基金达到法律规定及基金合同规定的基金备案条件，基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金备案手续，获得中国证监会书面确认之日募集期指自基金份额发售之日起不超过3个月

　　基金存续期 指基金合同生效后合法存续的不定期之期间

　　日／天 指公历日

　　月 指公历月

　　工作日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日

　　T日 指日常申购、赎回或办理其他基金业务的申请日

　　T＋n日 指自T日起第n个工作日(不包含T日)

　　认购或发售 指本基金在募集期内投资者购买本基金份额的行为

　　日常申购 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理人购买基金份额的行为。本基金的日常申购自基金合同生效后不超过3个月的时间开始办理日常赎回 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理人卖出基金份额的行为。本基金的日常赎回自基金合同生效后不超过3个月的时间开始办理

　　场外或柜台 指不通过上海证券交易所的交易系统办理基金份额认购、申购和赎回等业务的销售机构和场所

　　场内或交易所指通过上海证券交易所的交易系统办理基金份额认购、申购和赎回等业务的销售机构和场所

　　基金账户 指基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投资者持有基金管理人管理的开放式基金份额情况的凭证

　　交易账户 指各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理基金交易所引起的基金份额的变动及结余情况的账户

　　转托管 指投资者将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易账户转入另一交易账户的业务

　　基金转换 指投资者将其所持有的本基金管理人管理的任一开放式基金向本基金管理人提出申请将其原有基金(转出基金)的全部或部分基金份额转换为本基金管理人管理的任何其他开放式基金(转入基金)的基金份额的行为

　　定期定额投资计划 指投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

　　基金收益 指基金投资所得股票红利、债券利息、票据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收益

　　基金资产总值 指基金所购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和

　　基金资产净值 指基金资产总值扣除负债后的净资产值

　　基金份额净值 指计算日基金资产净值除以计算日发行在外的基金份额总数

　　基金资产估值 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程

　　指定媒体 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联网网站

　　不可抗力 指本合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同由基金托管人、基金管理人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易

　　三、基金管理人

　　(一)基金管理人概况

　　名称：长信基金管理有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区世纪大道1600号浦项商务广场16楼

　　办公地址：上海市黄浦区汉口路130号3、4楼

　　设立日期：2003年4月28日

　　注册资本：1亿元

　　法定代表人：田丹

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李毅

　　股权结构：长江证券有限责任公司出资4900万元，占注册资本的49%；上海海欣集团股份有限公司出资3433万元，占注册资本的34.33%；武汉钢铁股份有限公司出资1667万元，占注册资本的16.67%；

　　股东会是公司的最高权力机构，下设董事会和监事会。公司组织管理实行董事会领导下的总经理负责制，总经理和副总经理组成公司的经营管理层。在经营管理层下设内部控制委员会和投资决策委员会等两个非常设委员会，以及金融工程部、投资管理部、固定收益部、基金事务部、市场开发部、信息技术部、机构理财部、监察稽核部、综合行政部等九个职能部门，并根据公司发展需要设北京分公司。

　　现公司员工共计46人，公司员工中，博士学历4人，占8.7%；硕士学历19人，占41.3%；本科学历20人，占43.5%；专科学历3人，占6.5%。其中具有海外留学或工作经历的6人，占13.4%。

　　(二)主要人员情况

　　1、董事会成员

　　董事长田丹先生，中共党员，硕士，经济师。曾任湖北省军区参谋、秘书，中国人民银行湖北省分行金融调研处科长，湖北证券公司证券交易部经理、总经理助理、副总经理，三峡证券公司副总经理，湖北证券有限责任公司董事、副总裁，长江证券有限责任公司董事、副总裁、财务负责人，长江证券有限责任公司董事、总裁。现任本公司董事长。

　　董事叶烨先生，中共党员，博士。1993年进入证券行业，12年金融证券行业经验。先后在君安证券、国泰君安证券从事投资银行、营业部管理业务。曾任国泰君安证券资产管理总部总监。现任本公司总经理。

　　董事明云成先生，中共党员，大专，高级经济师。曾任中国农业银行湖北省分行副行长、副书记，中国农业银行四川省分行行长、党委书记，中国农业银行海南省分行行长、党委书记，中国人民银行湖北省分行行长、党委书记，中国人民银行武汉市分行副行长、党委副书记，湖北证券有限责任公司董事长、党委书记，现任长江证券有限责任公司董事长、党委书记。

　　董事袁永林先生，中共党员，大专。曾任松江县泗联公社建筑站党委书记，松江县洞泾乡毛纺厂厂长、党支部书记，松江县洞泾乡工业公司经理、党支部书记，上海海欣有限公司副董事长、总经理，现任上海海欣集团股份有限公司副董事长、总经理。

　　董事王岭先生，中共党员，硕士，高级工程师。曾任武汉钢铁(集团)公司硅钢片厂计划员、科长、车间主任，武汉钢铁(集团)公司热轧厂热轧车间副主任、武汉钢铁(集团)公司总经理助理、武汉钢铁(集团)公司副总经理、武汉钢铁有限责任公司党委书记、副总经理，现任武汉钢铁(集团)公司副总经理兼武汉钢铁股份有限公司总经理。

　　董事沈岩先生，中共党员，硕士。曾任正大联合企业管理顾问公司企业顾问、上海海欣集团股份有限公司总裁助理，现任上海海欣集团股份有限公司副总经理。

　　董事李国洪先生，本科，曾在武汉市人民政府工作，曾任长江证券有限责任公司投资银行总部副总经理、资产保全事业部总经理，现任长江证券有限责任公司副总裁。

　　独立董事朱恒先生，中共党员，本科，高级经济师。曾任中国人民银行、农业银行上海市奉贤支行副行长，中国农业银行上海市分行副行长，上海浦东发展银行副行长，万国证券公司、申银万国证券公司董事长，上海浦东发展银行党委副书记、副行长，上海轻工控股(集团)公司监事会主席。

　　独立董事余秉立先生，中共党员，本科，注册会计师。历任武汉市财政局副科长、武汉市政府财贸办公室副科长、武汉市财政局副科长至副局长、武汉市审计局局长、党组书记、湖北省财政金融贸易办公室副主任、副书记、现任审计署驻武汉特派办特派员、书记、审计署驻武汉特派办正局级审计员。

　　独立董事黄宪先生，中共党员，博士，博士生导师，曾任武汉大学教师、商学院副院长，美国新泽西西东大学访问学者，武汉大学珞珈城市信用社副董事长，中港合资武新公司财务总经理。

　　独立董事夏大慰先生，中共党员，硕士，博士生导师，曾任上海财经大学教师，日本大阪市立大学客座研究员，上海财经大学科研处长、校长助理，上海财经大学副校长、常务副校长，现任上海国家会计学院院长、党委书记。

　　2、监事会成员

　　监事郭自祥先生，硕士，曾任武钢二钢厂宣传部部长、武钢工会副书记、副主席，武汉钢铁(集团)公司办公室主任，现任武汉钢铁股份有限公司总经理办公室主任。

　　监事柳扬先生，硕士，审计师，证券从业经历10年。曾任长江证券有限责任公司财务总部会计员、核算部经理、总经理助理，现任长江证券有限责任公司财务总部总经理。

　　监事王罗洁女士，大学本科，会计师，曾任核工业部国营792矿统计员、计划科长，上海海欣股份有限公司财务副经理、经理、财务副总监，现任上海海欣股份有限公司财务总监。

　　监事覃波先生，中共党员，大学本科，证券从业经历8年。曾任长江证券有限责任公司债券基金事业部市场部主管、长信基金管理有限责任公司市场开发部区域经理、营销策划部副总监、现任本公司总经理助理兼机构理财部总监。

　　监事李超先生，中共党员，大学本科，证券从业经历10年。曾任三峡证券有限责任公司稽核部稽核员、稽核主管、上海总部财务经理、稽核总部副总经理，亚洲证券有限责任公司稽核总部副总经理、合规部总经理。2004年7月加入长信基金管理有限责任公司，现任本公司监察稽核部负责人。

　　3、经理层成员

　　叶烨先生，总经理，简历同上。

　　徐力中先生，硕士，曾任君安证券公司投资银行部项目经理，君安证券(香港)公司企业融资部高级经理，大鹏证券公司资产管理中心副总经理、基金管理部副总经理，大成基金管理公司投资管理部总经理兼景福基金基金经理，曾在英国ScottishWindowsInvestmentPartnership学习和工作。现任本公司副总经理。

　　4、本基金基金经理

　　梁晓军先生，中共党员，硕士，注册会计师，通过CFA第2级考试和证监会基金业从业资格考试。先后任职于湖北证券公司(现长江证券有限责任公司)资产管理部和投资部、中国对外经济贸易信托投资公司资产管理部，期间主要从事证券投资和公司自营业务，具有丰富的证券市场投资经验。2002年11月加入长信基金管理有限责任公司，2005年1月自今任长信银利精选基金基金经理。拟任本基金基金经理。

　　5、投资决策委员会成员

　　叶烨，现任本公司董事兼总经理。

　　徐力中先生，现任本公司副总经理。

　　张大军先生，现任本公司投资管理总部总监。

　　梁晓军先生，现任本长信银利精选基金基金经理，兼任本基金基金经理。

　　李小羽先生，现任本公司固定收益部负责人。

　　6、上述人员之间均不存在近亲属关系。

　　(三)基金管理人的职责

　　1、办理基金备案手续；

　　2、自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　3、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　4、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　6、除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金资产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　7、依法接受基金托管人的监督；

　　8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

　　9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　10、编制季度、半年度和年度基金报告；

　　11、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

　　13、按《基金合同》规定向基金份额持有人分配基金收益；

　　14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　15、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料；

　　17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

　　18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　21、基金托管人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　22、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　23、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在募集期结束后30天内退还基金认购人；

　　24、执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　25、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

　　26、依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　27、法律法规和《基金合同》规定的其他义务。

　　(四)基金管理人的承诺

　　1、基金管理人承诺不从事违反《证券法》的行为，并承诺建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；

　　2、基金管理人承诺不从事以下违反《基金法》的行为，并承诺建立健全的内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

　　(1)将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

　　(2)不公平地对待管理的不同基金财产；

　　(3)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

　　(4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　　(5)依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。

　　3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

　　(1)越权或违规经营；

　　(2)违反基金合同或托管协议；

　　(3)故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益；

　　(4)在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

　　(5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

　　(6)玩忽职守、滥用职权；

　　(7)泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(8)除按本公司制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资；

　　(9)协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

　　(10)违反证券交易场所业务规则，利用对敲倒、对仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

　　(11)贬损同行，以提高自己；

　　(12)在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

　　(13)以不正当手段谋求业务发展；

　　(14)有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

　　(15)其他法律、行政法规禁止的行为。

　　4、为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

　　(1)承销证券；

　　(2)向他人贷款或者提供担保；

　　(3)从事承担无限责任的投资；

　　(4)买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　　(5)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　　(6)买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　　(7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　(8)依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

　　(五)基金经理承诺

　　1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　2、不能利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

　　3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

　　(六)基金管理人的风险管理和内部控制制度

　　基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从制度上保障长信金利趋势股票证券投资基金的规范运作。

　　1、内部风险管理体系

　　基金在运作过程中面临的风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规性风险以及不可抗力风险。

　　针对上述各种风险，基金管理人建立了一套完整的风险管理体程序，具体包括以下内容：

　　(1)投资风险管理；

　　(2)交易风险管理；

　　(3)巨额赎回风险管理；

　　(4)基金注册登记风险管理；

　　(5)基金核算风险管理；

　　(6)市场开发风险管理；

　　(7)信息披露风险管理；

　　(8)不可抗力风险管理。

　　2、内部控制制度的建立情况

　　建立健全基金管理公司的规章制度是基金管理公司的基础性工作，也是保护基金份额持有人的重要措施。除《公司章程》外，基金管理人还制定了以下制度：

　　(1)内部控制制度遵循的原则

　　合法合规性原则：公司内部控制制度应当符合国家法律法规、规章和各项规定。

　　全面性原则：内部控制制度应当覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位员工。

　　有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行，内部控制制度应当具有高度的权威性，任何员工不得拥有超越制度约束的权利。

　　独立性原则：公司在精简的基础上设立能够充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立。公司自有资产、基金资产和其他资产的运作应当分离。

　　相互制约原则：公司内部机构、部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。

　　防火墙原则：公司基金投资、交易、研究策划、市场开发等相关部门，应当在空间上和制度上适当分离，以达到风险防范的目的。对因业务需要知悉内幕信息的人员，应当制定严格的审批程序和监管措施。

　　审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点。

　　适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

　　成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

　　保持与业务发展的同等地位原则：公司的发展必须建立在风险控制制度完善和稳固的基础上，内部风险控制应与公司业务发展放在同等地位上。

　　定性和定量相结合原则：建立完备风险控制指标体系，使风险控制更具客观性和操作性。

　　(2)内部控制制度的内容

　　基金管理人的内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲明确了内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、人力资源制度、业绩评估考核制度和危机处理制度。部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。

　　(3)内部风险控制体系结构

　　公司董事会、经营管理层、内部控制委员会、督察长、监察稽核部及公司其他部门、各岗位在各自职责范围内承担风险控制责任。

　　a、董事会：全面负责公司的风险控制工作，对建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任；

　　b、经营管理层：负责日常经营管理中的风险控制工作，对内部控制制度的有效执行承担责任；

　　c、内部控制委员会：协助经营管理层负责公司风险控制工作，主要负责对公司在经营管理和基金运作中的风险进行评估并研究制定相应的控制制度，协调处理突发性重大事件或危机事件。内部控制委员会由公司总经理、副总经理、监察稽核部总监、基金事务部总监、市场开发部总监和部分从事内部控制方面的业务骨干组成；

　　d、督察长：负责对公司内部管理、资产运作以及经营管理层、内部各部门、各岗位执行制度及遵纪守法情况进行监督和检查，并对公司内部风险控制制度的合法性、合规性、合理性进行评价；

　　e、监察稽核部：负责检查评价公司内部控制制度的合法性、合规性、完备性、有效性以及执行情况；对公司经营业务和基金运作情况进行日常稽核；对各部门、各岗位、各项业务的风险控制情况实施全面的监督检查，并及时报告检查结果。监察稽核部独立行使检查权并对经营管理层负责；

　　f、业务部门：根据公司各项基本管理制度，结合部门具体情况制定本部门的管理办法和实施细则，加强对各项业务和各业务环节的风险控制；

　　g、公司各岗位：根据岗位职责和业务操作流程，按业务授权规范操作，严格控制操作风险。

　　(4)风险管理和内部控制的措施

　　a、建立内控结构，完善内控制度：建立、健全了行之有效的内控制度，确保各项业务活动都有适当的授权和明确的分工，确保监察稽核活动的独立性、权威性；

　　b、建立相互分离、相互制衡的内控机制：建立了明确的岗位分离制度，做到研究、决策分开，基金交易集中，形成不同部门，不同岗位之间的制衡机制，同时进行空间隔离，建立防火墙，充分保证信息的隔离和保密，从制度上降低和防范风险；

　　c、建立、健全岗位责任制：建立、健全了岗位责任制，使每位员工都明确自己的任务、职责，及时上报各自工作领域中发现的风险隐患，以防范和化解风险；

　　d、建立风险分类、识别、评估、报告、提示程序：建立了内部控制委员会及其风险评估小组，使用适合的程序和方法，确认和评估公司经营管理和基金运作中的风险；建立自下而上的风险报告程序，对风险隐患进行层层汇报，使各个层次的人员及时掌握风险状况，从而以最快速度做出决策，减少风险造成的损失；

　　e、建立有效的内部监控系统：建立了足够、有效的内部监控系统，如计算机预警系统、投资监控系统，能对可能出现的各种风险进行全面和实时的监控；

　　f、使用数量化的风险管理手段：采取数量化、技术化的风险控制手段，建立数量化的风险管理模型，用以提示指数趋势、行业及个股的风险，以便公司及时采取有效的措施，对风险进行分散、控制和规避，尽可能地减少损失；

　　g、提供足够的培训：制定了完整的培训计划，为所有员工提供足够和适当的培训，不断提高员工素质和职业技能，防范和化解风险。

　　3、基金管理人关于内部合规控制声明书

　　(1)基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；

　　(2)基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部合规控制。

　　四、基金托管人

　　(一)基金托管人概况

　　1、基本情况

　　名称：上海浦东发展银行股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号

　　邮政编码：200120

　　法定代表人：金运

　　成立日期：1992年10月19日

　　基金托管业务资格批准机关：中国证监会

　　基金托管业务资格文号：证监基金字［2003］105号

　　组织形式：股份有限公司(上市)

　　注册资本：39.15亿元人民币

　　经营期限：永久存续

　　经营范围：吸收公众存款发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；信托投资公司资金信托托管业务；保险公司投资连接产品托管业务；经中国人民银行批准的其他业务。

　　(二)托管部的设置及主要人员情况

　　上海浦东发展银行于2003年2月正式成立了独立的总行基金托管部，2005年正式更名为上海浦东发展银行资产托管部。资产托管部下设市场发展部、托管运作部、运行保障部、内控管理部等4个职能部门，在2003年12月成立了深圳分部，深圳分部现有员工3人。资产托管部现有正式员工19人，资产托管部全体人员均在本科学历以上，其中硕士以上学历占70%；均具有多年金融从业经历，100%以上人员具有基金从业资格。

　　(三)发展概况及证券投资基金托管情况

　　上海浦东发展银行是1992年8月28日经中国人民银行批准设立、于1993年1月9日正式开业的股份制商业银行，总部设在上海。经中国人民银行、中国证监会正式批准，上海浦东发展银行于1999年获准公开发行A股股票，并在上海证券交易所正式挂牌上市(股票交易代码：600000)。

　　上海浦东发展银行经过十年来的稳健经营和业务开拓，各项业务发展一直保持较快的增长，各项经营指标在新兴股份制商业银行中处于领先水平。经上海证券交易所和上海市董事会秘书协会综合考评，被评为“2000年度上海本地上市公司盈利15强”中第二名；被《上市公司》杂志评选为2000年度上市公司50强之一，综合得分排名第3位；被中央电视台“证券之夜”栏目和普华永道会计师事务所联合评选为“最令人尊敬的上市公司”。根据2001年度的一级资本排名，上海浦东发展银行被英国《银行家》杂志列入世界银行1000强，入选为第311位，具有一定的国际影响和地位。

　　截至2005年12月31日，公司已开设26家(包括上海地区总部)直属分支行，共350个分支机构，，形成了“立足上海，服务全国”的全国性商业银行的构架。

　　财务状况：截止2005年12月31日，上海浦东发展银行总资产达到5730.67亿元，本外币贷款余额3772.22亿元，各项存款5055.76亿元，当年实现税后利润24.85亿元，股东权益155.26亿元，不良贷款率仅为1.97%(根据贷款五级分类标准)，净资产收益率达到16.01%，各项主要经营指标在国内同行中均处于较好水平。良好的业绩和诚信经营的声誉使上海浦东发展银行业已成为中国证券市场中一家备受关注和尊敬的银行业上市公司。

　　上海浦东发展银行于2003年9月10日获得基金托管资格，目前托管的基金包括国泰金龙系列基金，天治财富增长证券投资基金，嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金，广发小盘成长股票型证券投资基金。

　　(四)基金托管人的内部风险控制制度说明

　　1、内部控制目标

　　保证国家有关法律、法规和各项金融政策方针的贯彻落实，围绕浦东发展银行的经营目标、经营战略，建立动态的风险监控体系，有效地发现风险、量化风险、分析风险、控制风险、避免风险，确保基金资产安全，保证基金托管业务稳健运行，保护基金持有人、基金管理人及基金托管人的合法权益。

　　2、内部控制组织结构

　　风险与内控管理委员会办公室是主管上海浦东发展银行风险与内部控制的职能部门和风险与内控管理委员会的办事机构。风险与内控管理委员会由浦东发展银行总行的7个相关部门组成，其委员包括各相关部门的经理，工作重点是对上海浦东发展银行总行各部门风险与内控管理工作进行协调和监督，建立起上海浦东发展银行总行部门间的横向监督和制约体制。上海浦东发展银行总行各部门负责自己分管系统内控管理的组织实施，建立起上海浦东发展银行系统内部的纵向监督和制约体制。基金托管部建立了严密的内控督察体系，设有督察员，督察员依据法律法规和证监会的有关规定履行监察稽核职责。

　　3、内部控制制度及措施

　　上海浦东发展银行开办各类基金托管业务均获得相应的授权，并在辖内实行业务授权管理和从业人员核准资格管理。上海浦东发展银行基金托管部自成立以来，积极借鉴国内外同行的优秀经验，建立健全了各项规章制度，完善各项业务运作机制，形成了一套完整的相互制约的内控体系。上海浦东发展银行基金托管部建立了独立的负责稽核监察的部门，专责对业务运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行定期和不定期相结合的稽核和检查，定期独立出具稽核报告，报送总经理及中国证监会；同时完善了组织结构，保证不同部门、不同岗位之间的相互制衡体系；建立健全各项规章制度，包括：《上海浦东发展银行基金托管业务内部控制大纲》、《上海浦东发展银行基金托管业务稽核监察制度》、《上海浦东发展银行基金托管部保密工作管理规定》、《上海浦东发展银行基金托管部网络信息安全工作管理制度》、《上海浦东发展银行基金托管部印鉴印章管理规定》、《上海浦东发展银行基金托管部电话监控工作管理制度》等，基本覆盖所有部门和岗位，渗透各项业务过程，形成一套责权分明、平衡制约、规章健全、运作有序的风险内控机制。

　　(五)基金托管人对基金管理人进行监督的方法和程序

　　基金托管人通过参数设置将相关法律法规、基金合同、托管协议规定的投资比例和禁止投资品种输入监控系统，每日登录监控系统监督基金管理人的投资运作，并通过核查基金资金账户，基金管理人的投资指令等监督基金管理人的其他行为，同时记录工作日志。

　　基金托管人如发现基金管理人的投资指令违反法律法规和其他有关规定，或违反基金合同约定的，拒绝执行，并立即通知基金管理人，及时向中国证监会报告。如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规或违反基金合同约定的，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。

　　基金托管人发现基金的投资范围、基金资产的投资组合、基金的投资比例、基金资产净值的计算、基金管理费和基金托管费的计提和支付、基金收益分配等事项违反《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、基金合同及其他有关规定的，及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。

　　基金托管人发现基金管理人上述事项有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

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