华平吃药书写国际大鳄首宗收购大型国企案

http://finance.sina.com.cn 2005年10月31日 16:38 证券日报·创业周刊

本报记者潘红敏

　　9月20日，世界上历史最悠久、规模最大的创业投资公司之一美国华平联合中信资本、黑龙江辰能以现金方式向哈药集团增资20.35亿元人民币已全部到位，创下第一宗国际收购基金收购大型国企案例，催生了突破性的投资案例。与此同时，凯雷集团收购徐工机械绝对控股权的谈判完成，更可能成为第一起国际收购基金获大型国企绝对控股权案例。

　　“非典”成就的姻缘

　　张懿宸——中信资本市场控股有限公司总裁兼董事，新浪董事，曾任美林

证券(亚太区)董事总经理，在亚洲和美国的金融与资本市场有着10年的从业经验。

　　出生于哈尔滨的张懿宸，1991年被聘为哈尔滨市政府的顾问，从那以后，他经常把国际经济金融市场上最新最快的消息传递到家乡。哈药此次增资扩股成功，张懿宸起了关键的作用。

　　“我只是一个催化剂”。非典时期，他和孙强乘船去游玩，闲聊时，孙强问他有没有什么项目可以做一下，他马上介绍了哈药的情况。后来才有了华平参与哈药重组的开始。

　　孙强——华平集团董事总经理，负责北亚的投资业务。这位被外界形容为最具独特眼光的投资人士的孙强，过去对中国的国有企业很少关注。有人说，他在等待机会。为什么参与哈药的重组，而且一下子就破了其在中国的投资记录，孙强用六个字解释：天时、地利、人和。天时，是振兴东北老工业基地这个机遇，还有国有企业改革正处在关键时期；地利，是哈尔滨市政府的大力支持和哈药集团的优良基础；人和，是哈药集团富有创新精神和令人认同的管理层。

　　对于地利，孙强特别强调，哈药是当地经济的龙头，但因为管理和体制上的问题造成竞争能力下降，政府希望有一种东西去激励一下。改制如果没有外来的力量，不好办。政府就倾向于请个外来和尚，来促成这件事情。在改制的情况下，管理层能够有持股或者期权，使它对企业价值有分享的机会。“国际收购资本进入中国市场带来了机会。私人股权投资基金可以从以前被动的少数股权投资进入到购买控制权阶段，甚至是100%买断。我们对哈药的投资，以及凯雷集团谈判收购徐工机械，都是顺应了这一新趋势。”

　　“猎物”变“猎手”

　　哈药集团是国有独资的大型医药企业，拥有23家全资、控股、参股公司，130余家覆盖全国的外地销售办事处，130余家零售连锁药店，职工总数为2.19万人。截至2004年12月31日，哈药集团资产总额为100.3亿元，企业实现销售收入74.4亿元，实现利润3.1亿元。国家统计局的统计数据表明：哈药集团2000年-2003年实现的销售收入连续四年名列全国100家重点大中型医药工业企业前列。

　　但由于历史原因，哈药集团存在不少问题。为解决这些问题，2004年哈尔滨市委、市政府将哈药集团增资扩股工作确定为当年哈尔滨市国有企业实施产权制度改革的重点项目之一，并专门成立了工作领导小组和推进组。

　　2004年5月，哈尔滨市国资委组织召开了专家论证会，确认制约哈药集团发展的关键是体制性障碍。同年7月，美国华平集团联手中信等资方击败了最大对手东盛集团，成功控股哈药。据说，东盛最初遭到否决的方案是投入10多亿资金，但其中有5亿是以自己的工厂作价，并且部分现金将要回投到这些工厂。

　　而华平方设计的结构是：投资者全部是增资，用于企业发展；政府仍是单一第一大股东，但不是绝对控股。这解决了“一股独大”的问题；管理层持一部分股份，改变其薪酬制度，将奖金与利润挂钩。

　　2004年12月14日，市国资委、哈药集团、中信资本、美国华平投资和黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司五方共同签署了《重组增资协议》。三家投资公司以现金方式向哈药集团增资扩股20.35亿元人民币，分别获得哈药集团22.5%、22.5%和10%的股份，成为哈药集团的新股东。原股东哈尔滨市国有资产管理委员会将持有45%的股权，继续保持其第一大股东的地位。

　　2005年6月25日，国务院国资委正式批准哈药集团增资扩股涉及哈药股份国家股性质变更等相关事宜。2005年7月20日，国家商务部下发《关于同意哈药集团设立为中外合资企业的批复》，正式批准哈药集团为中外合资企业。

　　今年9月20日，注资全部到位。在数个版本的重组方案里，哈药集团这一被收购者角色，在中信领衔版重组中最终成为“猎手”——变身为以资本运作和对外投资为主的投资性公司。

　　收购基金觊觎成熟企业？

　　“这已经成为一种现象。在最近十几个月中国国内多起重大并购重组案中，但凡私人股权基金private equity fund　身影闪现，它们都没有给对手留太多的机会。”某媒体这样描述最近一年来私人股权基金重组进军中国的情形。

　　网络狂潮在中国退隐后，花费5-7年功夫“孵化”高新技术企业的风险投资基金渐趋低调。近年来在市场折冲樽俎的主流，则是华平、凯雷、高盛和摩根斯坦利等以股权收购为特征的收购基金式的“VC”企业。和瞄准高科技创业企业的风险资金不同，私人股权基金和收购重组基金通常猎取成熟行业里的领先企业。

　　祖文萃是华平北亚区董事总经理之一。他这样总结适合华平投资中意的国企条件：1.该公司规模大，地位要高；2.管理层优秀；3.资产回报率相比国际水平有一定差距，也就是说有提高的余地；4.华平能找到一个处理

不良资产、改进系统和提高效率的方案。“对我们而言，所有的公司都在创业。不过我们更偏重规模大的创业，要大到龙头老大的位置。”

　　这会是今后的一种趋势吗？收购基金投入向外扩张的中国企业的案例将有所增加，但还很难讲趋势——这要看中国企业要不要“走出去”、以什么样的渠道“走出去”。举例说，中海油如果是跟一家美国私人股权投资基金合作收购

优尼科，结果可能会不一样——美国国会假如反对，就既要反对一家中国公司，又要反对一家美国公司。我中有你，你中有我，全球化的经济就是如此。

　　孙强也持同样看法。他说，收购基金在中国的大规模行动在前几年是有困难的，因为缺乏几个要素：首先是中国企业规模不够大，国际收购资本不愿意进来，费效比不高；其次是本土的管理层整体水平没有上来，有将才没帅才，缺少能够从战略、产品、市场到金融全部管起来的人才，而国际收购资本不太可能从国外派“空降兵”来管理所投资的企业，这可能会引起更多问题；第三是拿到控股权比较困难，政府要有“国退民进”的愿望，放开对一批大型国有企业的控股权，才有可能创造收购机会；第四是贷款和债券不到位，无法利用杠杆。

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