西藏药业宫斗升级：争夺独董及财务控制权

经过两番对决后，西藏药业董事会两大阵营之争已延伸到监事会层面，监事会亦开始分裂为两派，双方围绕董事会人选继续展开口水战。由华西药业一方控制的西藏药业监事会提议将于9月26日与9月30日分别召开临时股东大会，表决增选两名独董议案。西藏药业控制权之争会否因此停歇？目前，距9月26日尚有8天，另一方北京新凤凰城是否会有进一步的狙击行动？事件走向变得更加扑朔迷离。

连日来，西藏诺迪康药业股份有限公司上演了独董宝座争夺战。在两大股东的互相砸场中，上市公司收到了上证所发函，要求公司和公司董事会应保证内部治理规范运作，并严格按照相关规定办事。分别被两大股东华西药业和新凤凰城提议增选的独董候选人刘小进和马战坤，也均表示，若履职，自己将保证独立性，不会因为被某股东提名而去站队。

一方面是西藏药业创始人兼前董事长陈达彬，一方面是今年新当选的董事长石林，双方的蜜月期仅仅维持了短短三个月，便出现了外界难以看透的种种分歧，双方的交锋在公司股票停牌期间迅速进入白热化阶段。 就此重大变化和外界的各种猜测，本报持续联系西藏药业董事长石林，在经过数次沟通后，石林委派现任公司副董事长杨建勇，就换届后西藏药业董事会的运营、公司股东之间的分歧等多个方面问题接受了《每日经济新闻》的独家专访。

为了争取独董席位进而控制董事会，西藏药业的两大股东已经你来我往打了几个回合。今日，停牌月余的西藏药业再度抛出三份公告：董事会称财务支付仍然无法正常进行；监事会主席和一名监事向董事会连发五问；控股股东之一的华西药业严正声明与另一控股股东新凤凰城没有一致行动关系，因此不应采取累积投票制选举独董。

小股东当上市公司的法人代表和董事长，放眼整个A股市场都难见案例，然而这件事情却发生在西藏药业身上。今年公司董事会换届选举，小股东西藏通盈投资的控制人石林突然坐上了西藏药业法人代表及董事长的位置，公司实际控制人之一、创始人、长期担任公司董事长的陈达彬退居董事一职。小股东做主人，大股东甘心让位，这其中究竟有着怎样的秘密？

历经几轮博弈之后，西藏药业股东“拉锯战”的脉络日渐明晰。大股东西藏华西药业集团有限公司(下称“华西药业”)、二股东北京新凤凰城房地产开发有限公司(下称“新凤凰城”)分别作为A、B阵营的“带头大哥”，携手各自伙伴，通过自己阵营的董事向对方的提案投反对票。其中，大股东华西药业携第三大股东、第七大股东组成A阵营，二股东新凤凰城携第六大股东、第十一大股东组成B阵营。从前两次投票结果看，代表A阵营利益的董事会成员共有四名，代表B阵营的董事会成员共有五名。

一个月之内，西藏药业两大股东的斗争步步惊人。在第一大股东华西药业提出向上市公司“增派”独董失败之后，西藏药业的第二大股东新凤凰城房地产开发有限公司也试图向上市公司增派独董，而这事又遭到了公司监事会的反对。与此同时，在争夺财务大权上，双方亦是各不相让。分析人士认为，西藏药业双方纷纷向董事会增派独董，背后是为了控制公司董事会，获得公司的控制权。

自8月中旬开始，西藏药业已和平相处多年的两大股东突然反目，并各自取得了一些其他股东的支持，在董事会上斗得不可开交。从目前得到的信息来看，参与到内斗的股东方至少有四家。大众证券报和财信网记者调查发现，这或许与公司拟出售子公司本草堂有关。记者调查发现，双方基本上处于和平共处的状态，之前鲜有像如今这般局面。本届董事会刚成立时，董事会投票时也很和睦。而从时间顺序上来看，公司如今的内斗，都是在公司宣布拟出售子公司本草堂之后。

8月28日，西藏药业9人董事会以5:4的投票比例否决了一项董事增选议案，令第一大股东西藏华西药业集团向公司增派董事的愿望落空。导致上述议案被否的关键并非来自四家大股东的6名非独立董事，因为该6名董事分立两派，势均力敌。最终因3名独董中的2名反对，华西药业的该议案被否。这已不是西藏药业董事会内部的首次较量。今年8月14日，西藏药业新一届董事会建议上调除董监高之外的公司员工薪酬，遭到包括华西药业阵营的4名董事反对。回溯北京新凤凰城地产2008年入股西藏药业，不难发现北京新凤凰与华西药业之间的明争暗斗由来已久。