【导语】证监会网站2月8日披露江苏新远程电缆股份有限公司IPO招股说明书(申报稿)。新远程电缆此次拟发行4535万股,占发行后总股本的25.01%。查阅申报稿发现,公司发展过程中存在:成立后的首次增资过程中,大股东杨小明的实物增资存在不规范;股东受让老远程严重低估的资产;久隆电缆增资3220万入股后2天即退出;上市前夜股权再转让,两创投突击入股等现象。[评论]

小调查

新远程大股东实物增资不规范 老远程资产大幅增值 详细>>

老远程资产价值到底为几何?

1996年6月28日,宜兴市官林镇人民政府出具《资产评估结果确认通知书》,确认老远程评估后的净资产为105.68万元。
    1996年8月23日,官林镇水产村村民委员会与宜兴市远程电力线缆厂签署《远程电力线缆厂产权拍卖协议书》,同意将该厂的集体资产以净资产价格转让给杨小明、邵春妹、薛元洪3位自然人,3位出资人的出资比例分别为60%、30%和10%。而上述由杨小明无偿受让的实物资产,却在此后增资新远程电缆时,评估价值高达1922.92万元。仅该部分资产价值较老远程1996年189.26万元的总资产的60%相比,已增值逾16倍。
    同时,在2002年9月,老远程股东会还同意将部分机器设备有偿转让给俞国平,转让价格为800万元。而在2003年新远程电缆增资过程中,俞国平也以机器设备等实物资产增资904.76万元。

新远程电缆大股东增资存瑕疵

杨小明用于增资的五处房屋建筑物,是根据老远程股东会于2002年9月28日作出的决议分割给杨小明,却一直没有未办理权属登记。而新远程有限在2002年底急于借款需要抵押物,便把上述房屋建筑物办至公司名下,2003年5月公司进行增资时才补充履行了相关的法律程序。
  且根据2002年公司向工商登记机关年检备案的财务报表,该等房屋建筑物作为增资资产计入公司账簿的时间也是在2003年5月增资完成之后。
    之后,为了弥补本次房屋建筑物出资的法律程序瑕疵,经新远程电缆董事会及股东大会审议同意,杨小明在2011年3月又向公司支付现金人民币352.40万元,并同意原出资方式所形成的资产及公司的股权比例和总股本维持不变。

数据标题文字1

发行资料

公司名称 江苏新远程电缆股份有限公司
法人代表 杨小明
成立日期 2001年2月20日
注册资本 13,600万元
发行股数 4,535万股
发行后总股本 18,135万股
主承销商 招商证券股份有限公司
经营范围 电线电缆、通讯电缆、PVC 塑料粒子、电缆盘的制造;辐照线缆、铜材、铝材的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务

募集资金主要用途(万元)

项目名称 投资额
超高压环保智能型交联电缆技术改造项目 24,521.02
矿物绝缘特种电缆项目 10,898.50
其他与主营业务相关营运资金项目 -
合 计 35,419.52
    在新远程电缆成立之前,1993年7月,宜兴市官林镇水产村村民委员会曾创办一家村办集体企业宜兴市官林电力线材加工厂(老远程前身)。
  1996年6月28日,宜兴市官林镇人民政府出具《资产评估结果确认通知书》,确认老远程评估后的资产总额189.26万元,负债总额83.58万元,净资产105.68万元。
  1996年8月23日,官林镇水产村村民委员会与宜兴市远程电力线缆厂签署《远程电力线缆厂产权拍卖协议书》,同意将该厂的集体资产以净资产价格转让给杨小明、邵春妹、薛元洪3位自然人,3位出资人的出资比例分别为60%、30%和10%。
  1997年8月,老远程注册资本增至300万元,但到了2002年,老远程全体股东同意将公司的房屋建筑物和部分机器设备无偿转让给杨小明后,老远程即处于停产状态,不再进行生产经营。
  而上述由杨小明无偿受让的实物资产,却在此后增资新远程电缆时,评估价值高达1922.92万元。仅该部分资产价值较老远程1996年189.26万元的总资产的60%相比,已增值逾16倍。
  同时,在2002年9月,老远程股东会还同意将部分机器设备有偿转让给俞国平,转让价格为800万元。而在2003年新远程电缆增资过程中,俞国平也以机器设备等实物资产增资904.76万元。
  2008年7月21日,老远程股东会决议,无锡市宜兴工商行政管理局核准无锡市远程电缆厂注销,至此老远程完成工商注销登记。
数据标题文字1

新远程有限成立时的股权结构

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
杨小明 380 38 货币
俞国平 290 29 货币
徐福荣 238 23.8 货币
合计 1,000.00 100 -

2003年6月新远程完成增资后的股权结构

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
杨小明 2,303.00 46.06 货币、实物
俞国平 1,416.00 28.32 货币、实物
徐福荣 1,090.00 21.8 货币
薛元洪 132 2.64 货币
李志强 32 0.64 货币
杨建伟 27 0.54 货币
合计 5,000.00 100 -
    申报稿显示,新远程有限(新远程电缆前身)于2001年2月成立,注册资本1000万元,股东杨小明、俞国平、徐福荣和薛元洪分别以货币出资380.00万元、290.00万元、238.00万元和92.00万元。其中大股东杨小明持有公司38%的出资比例。
  2003年5月15日,新远程有限召开股东会形成决议,同意公司增加杨建伟、李志强两名新股东,全体股东合计增资4,000万元。其中杨小明以房屋建筑物(合计16,985.58平方米)、机器设备等实物资产增资1,922.92万元,货币增资0.08万元,合计1,923.00万元。
  2003年5月11日,宜兴市阳羡资产评估事务所就上述股东杨小明、俞国平拟出资的实物(设备及房屋建筑物)进行了评估,确认杨小明机器设备评估值为1570.52万元,房产评估值为352.40万元,评估基准日为2003年5月9日。
    但杨小明用于增资的五处房屋建筑物,是根据老远程股东会于2002年9月28日作出的决议分割给杨小明,却一直没有未办理权属登记。而新远程有限在2002年底急于借款需要抵押物,便把上述房屋建筑物办至公司名下,2003年5月公司进行增资时才补充履行了相关的法律程序。
  且根据2002年公司向工商登记机关年检备案的财务报表,该等房屋建筑物作为增资资产计入公司账簿的时间也是在2003年5月增资完成之后。
  之后,为了弥补本次房屋建筑物出资的法律程序瑕疵,经新远程电缆董事会及股东大会审议同意,杨小明在2011年3月又向公司支付现金人民币352.40万元,并同意原出资方式所形成的资产及公司的股权比例和总股本维持不变。
  据保荐人及发行人律师给出的意见,出资的法律程序上的瑕疵未实质性地损害发行人及各利益相关方的合法权利或权益,不会对本次发行上市构成实质性障碍。
数据标题文字1

久隆电缆增资完成后的股权结构

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
杨小明 4,300.00 31.62 货币、实物
俞国平 2,950.00 21.69 货币、实物
徐福荣 2,260.00 16.62 货币
薛元洪 430 3.16 货币
杨建伟 260 1.91 货币
李志强 180 1.32 货币
久隆电缆 3,220 23.68 货币
合计 13,600.00 100 -

久隆电缆退出新远程后的股权结构

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
杨小明 4,300.00 33.33 货币、实物
俞国平 3,854.00 28.34 货币、实物
徐福荣 2,947.00 21.67 货币
薛元洪 1,133.00 8.33 货币
杨建伟 680 5 货币
李志强 453 3.33 货币
合计 13,600.00 100 -
    2008年1月18日,新远程有限召开股东会形成决议,同意新增股东久隆电缆并同意其以货币增资3,220万元。增资均计入注册资本,增资后新远程电缆注册资本达到13600万元,其中久隆电缆持股比例为23.68%。2008年2月18日,江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具《验资报告》,核验上述增资全部到位。
  而就在这笔交易达成之后的两天,2010年2月20日,新远程电缆股权再次发生变动。刚刚增资入股的久隆电缆将手中股权全部转让给公司原有6名股东,并退出新远程有限。具体转让情况为:以233万价格转让给杨小明1.71%股权,以904万元价格转让给俞国平6.65%股权,以687万元价格转让给徐福荣5.05%股权,以420万元价格转让给杨建伟3.09%股权,以703万元价格转让给薛元洪5.17%股权,以273元价格转让给李志强2.01%股权。
    对此,申报稿解释为,“公司当时参与的业务投标对于注册资本有较高要求,但由于时间紧迫,公司原股东短期内无法筹集到大额资金增资,因此公司原股东委托久隆电缆以其名义增资。此后,为了确保公司原股东的利益,久隆电缆将其持有的23.68%股权全部转让给公司原股东并退出公司,公司原股东已经支付完毕股权转让款。”
  据了解,久隆电缆成立于2005年11月,系公司股东徐福荣与其妻子邵春妹、弟弟徐福财共同设立的公司;2010年6月,徐福荣及其亲属将其持有的久隆电缆股份全部对外转让后退出公司。
  业内人士认为,通过关联公司增资后再转让股权,不仅提高了新远程有限的注册资本,也迅速增加了6位原股东的持股比例,可谓一箭双雕。至于各位原股东是否已向久隆电缆支付股权转让款,不得而知。

担保、关联交易信披避重就轻

    新远程在招股书中借势宣扬自身的区域优势。不过,在现代企业制度还不够完善的地区,所谓的产业扎堆优势,某种程度上说也是劣势,例如关联交易。
  招股书显示,2009-2010年,公司与圣安电缆发生的关联交易金额分别为197万元和184.2万元。据悉,圣安电缆地处宜兴范道镇,离官林很近,公司主营电线电缆行业,实际控制人蒋国君是新远程股东俞国平的大舅子。
  还有一位神秘的关联方。据招股书1-1-129页显示,东峰电缆曾在2011年4月13日、2011年5月12日、2011年9月2日为新远程电缆提供银行贷款担保,担保金额累计达到1.03亿元。作为重要关联方,新远程却在招股书对其资料没有只言片语的介绍。  
    江苏东峰电缆有限公司也是官林镇的企业,创建于1988年,拥有总资产14.3亿元,员工近1200人,其规模和新远程不相上下。
  新远程和东峰究竟是什么关系?这有待知情人士去解答。

资产负债率高于同行业公司 新远程电缆是“真差钱”

    新远程电缆在招股书中提示风险称,公司所处电线电缆生产行业集中度不高,生产企业众多,竞争十分激烈。公司电线电缆的产品销售主要集中在长三角地区,市场过于集中也加大了经营风险。
    而公司大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决,导致公司资产负债率较高,2009年末、2010年末和2011年末分别达到82.26%、73.17%和68.54%。其中,2009年末、2010年末和2011年末银行短期借款分别为29709万元、27350万元和38710万元,分别占期末负债总额的40.08%、40.48%和48.00%。通过与同行业主要竞争对手数据对比,不难发现新远程电缆的资产负债率较高,公司是“真差钱”。
    对此,公司解释称,“可比上市公司报告期内通过首次公开发行股票募集资金使得各项偿债指标明显改善”为原因之一,而管理层结论则表示:“公司急需拓宽融资渠道,利用资本市场进行股权融资。”
数据标题文字1

营收、净利润增长却跑输高管薪酬

    招股书显示,报告期内公司高管薪酬均出现大幅增长,其中,2010年包括董事长杨小明、财务总监朱玉兰薪酬增长超200%,其余高级管理人员的薪酬增幅也都接近200%,2011年公司高管薪酬继续加码,多位高管薪酬增近4成。
    对此,新远程电缆公司的解释为,“报告期内,公司主营业务收入、净利润保持了较快幅度的增长……为激励关键管理人员,体现关键管理人员薪酬增长与公司业绩成长相同步,亦导致公司关键管理人员薪酬有较大幅度增长。”
    数据显示,2009年、2010年和 2011年公司的净利润分别为4878.74万元、8795.55万元和11881.23万元,2011年、2010年增长率分别为35.08%、80.28%。
    由此看来,尽管公司报告期内营收和净利润均有大幅提升,但是还是远远跑输高管薪酬增长。

上市前夜股权再转让 两股东突击入股

    2010年9月23日,原股东薛元洪将其持有的7.35%股权分别转让给朱菁5.15%和王福才2.20%;李志强将其持有的2.65%股权转让给王福才;杨建伟将其持有的新远程有限5.00%股权转让给杨小明,杨建伟退出新远程有限。杨小明和杨建伟为父子关系。
    对于此次股权转让,招股书中称“朱菁和王福才均为专业投资人士,具有多年的私募股权投资经验,为了分享本公司未来发展带来的丰厚收益,二人通过受让股权投资本公司。”
    据预披露资料显示,朱菁,1999年担任深圳市哈史坦福投资有限公司董事长,2008年至今担任深圳市富坤投资有限公司董事长,富坤创投前身为深圳市哈史坦福投资有限公司;王福才,1997年创立瑞年实业有限公司并任总经理,2006年设立瑞年国际有限公司,担任董事局主席兼行政总裁。

新远程电缆上市前股权结构图

数据标题文字1
【结语】大股东杨小明的实物增资存在不规范;股东受让老远程严重低估的资产;久隆电缆增资3220万入股后2天即蹊跷退出;资产负债率高于同行业公司;企业营收和净利增长跑输高管薪酬;担保及关联交易信披避重就轻;上市前夜股权再转让,两创投突击入股等现象都说明新远程电缆存在着或多或少的瑕疵,至于接下来能否过会就是有待发审委专家们的审核了。