邓志雄：中国产权市场的回顾与思考

　　2007年6月28日，中央党校经济学部在党校崇学山庄举办“《中国经济观察》双月论坛：产权市场-中国创造”专家座谈会，就当前中国产权市场及其走势等问题进行研讨。下面是国务院国资委产权局副局长邓志雄演讲。

　　邓志雄：

　　各位嘉宾，各位代表，非常高兴能够回到中央党校跟大家一起讨论一个重要话题。参与这项工作五、六年来有一些体会。产权市场目前来看基本满足了中国改革开放发展的需要，但是还面临很多的理论问题和监管问题。给大家汇报一下过去这个阶段的一些认识和它未来的一些动向。不一定对，有很多是需要探讨，也希望引起一些讨论，这是我个人的一些认识和观点。

　　讨论五个问题：第一是产权转让的基本问题；第二是我们解决这些基本问题的一些理论假设；第三是做了的四点制度安排；第四是九个关键环节；第五是市场创新建设的一些动向。

　　一、产权转让的基本问题

　　国有产权面临五个问题，在全球国有产权退出和流转的探讨中，大家都在理论上遇到很多问题。主要有哪些问题？我们中国怎么碰到的？中国改革开放是市场化渐进过程，可以分三个阶段。第一个阶段是生活资料的商品化。如取消粮票等。第二个阶段是生产资料的商品化。大概在97年容许私人购买小轿车可以作为一个标志。第三个阶段是生产要素的商品化，现在正在进行。产权交易市场就是一个生产要素的综合的市场。把生产要素聚集在一起的产权要进行流转和交换。

　　应该看到这样一种商品化的过程，每一次都让中国的经济社会得到了极其深刻的体会和改造。更应该看到生产要素的商品化过程，会对未来的发展带来源源不断的动力。

　　但是作为生产要素的集合体的产权的转让，特别是国有产权的转让比其它东西的转让复杂得多。我认为有这么几个特点：

　　第一个特点是使用权与标底一体化。按照《企业法》所讲的企业，是国家投资之后，它是一个生产和经营的单位。但是这个生产经营单位又对资产有一定的处置权。一旦产生一个产权概念之后，这个产权就不是这个企业的。原来说它有处置权，处置权就是产权的一种。这样一种用最初的产权进行经营，把这个资产做到很大之后，如果要流转这个产权。进行监管的管理层和职工是什么关系？这变得非常复杂。所以使用权与标底一体化是一个突出的特点。

　　第二个特点是所有权与标底分离。所有权应该是政府的，应该是全国人民的。

　　第三个特点是处置权在谁不清楚，没有一个文件规定，也没有一个法律规定。国有企业的产权应该怎么处置？在我们刚刚成立国资委的时候受益权归谁不明确，直到今天这个受益权归谁也还有争论。最近要出台国有资本预算制度，在国有资本预算中就会有受益权处置。总之在国有产权新的概念下的东西，和法人财权处理起来相当的困难。所以产权的改革中国一直在绕着走，绕了很多年，很多时候被提出来作为最主流的问题，但一旦走起来又把它停下。94年提出现代产权制度后，97年产权改革又停下来了，98年中国产权交易市场还进行了一次很大的整顿。

　　我们来看一个刚才熊总提到的典型问题。雪津啤酒是福建莆田县的啤酒，企业不大，产量75万吨，拥有一个核心技术是低度啤酒技术。它的帐面净资产是4.7亿元，评估是6亿元。企业进行改革进行转让，在这次转让之前，由县政府组织一次改革，把产权61%卖给了内部职工。管理层拿一个比例，然后大家往下降，全体职工参与。卖的这个价格，就是按6亿元的59%来卖的。剩下这39%想要再卖怎么卖？一般的改革就会把它继续按照一个价格招商引资卖出去。但是在这个过程中间，由于厂长非常有智慧，也由于三号令已经出台。按照这样的产权市场道路走之后，走出非常奇特的现象。我们制定三号令的过程中面临五个基本问题。第一个问题是刚刚改革发展不错，国有企业要不要卖，什么国有企业要卖这个话题就变得非常严峻。第二个是如果要卖是由谁来卖？谁是老板？厂里来卖？政府来卖？还是13亿人决策一起来卖？第三个问题是卖给谁。是卖给最了解情况的人，还是卖给最有钱的人，还是卖给能保证我们一系列条件的人。第四个问题怎么卖？是招投标的形式，还是拍卖的形式，还是协议的方式，还是其它的方式。最后一个问题卖什么价。问题林林总总有很多，但是怎么让它基本可行还能够融入未来发展的需要，确实是比较困难。

　　二、解决这些基本问题的一些理论假设

　　在求解产权转让的难题过程中，办法的理论假设主要有六个方面：一、产权是稀缺的资源。对于有13亿人口的中国，产权资源特别稀缺。国有产权即使是那些要兼并破产的，一旦换一个所有人来看，换一个经营者来看，会变得非常有价值。二、产权需要流传。基本观点是从钱到物再到钱。产权作为生产要素综合集结的债权就更需要流转，让中国所有产权流转到最大化价值那个人手里，整个中国的发展就会得到根本的动力。三、产权效应的判断存在个人偏好。每一个产权大家都会有完全不同的定价标准。四、进场交易能够公平高效，解决有关问题。五、中国现在已经有了交易市场，经过改造就能满足我们的需要。六、肯定存在一些市场例外。要做出妥善的安排。

　　我讲讲其中对产权效应的个人判断。这个偏好之大，正是产权改革难以进行的根本原因。刚才讲到4.7亿净资产，评估价6亿。政府有一系列的要求，要保证品牌不变，保证技术不变，保证投入有多少，保证税收有多少，保证就业有多少，一系列条件讲完之后对全球招商。招来了全球最大的十个啤酒商来参与报价，一共进行了两次报价，两次拍卖。第一次拍卖找出前三名，第二次拍卖前三名在看完企业核心技术之后再次报价。因为核心技术是很奇特的，不能让所有报价人来看，只能让最后三家看到核心技术。

　　这一个4.7亿元东西的报价，第一个报价的是燕京啤酒，燕京啤酒报价23亿。当时大家可以想，当23亿的报价放到国务院国资委批准的时候，说4.7亿的东西准备发23亿。国资委的人应该怎么面对这23亿。如果同意或者反对，依据在哪里？第二个报价是中央企业华润啤酒，华润报价27亿。第四个报价是刚刚收购的重庆啤酒厂，重庆啤酒厂我们刚刚批完一个转让，它是很奇特的。本来我们股票市场上的转让是按照净资产有一个溢价这个规矩批的。但是收购者看到重庆啤酒公司说以市价收购的，卖价48亿。比较一下重庆啤酒厂和雪津啤酒厂收购者认为值48个亿。第五个报价英博公司报52亿。最后是美国的AB公司报57个亿。48亿，52亿，57亿三家进行最后报价。英博公司报了58.8亿把这个产权拿走。

　　不是这个数据说明问题，而是我们要思考问题：1、离开了市场我们知道价格在哪里吗？2、政府知道哪个价格在哪里吗？3、报23亿这家如果真的买了，我们怎么评价他的23亿，是他买的好还是企业卖的差，中间资产流失与否？怎么处理？前面61%按6亿的61%卖了，那个价格和这个价格之间是什么关系？等等一系列的问题。

　　我们假设只有进场交易能实现这个公平高效的产权流转。国有产权流转既要公平又要高效。这两个要求本身就非常复杂，因为市场在本质上有一个能力，就是它有发现买主的能力，它有发现价格的能力。而这两个能力正好是政府不具备的。为什么到市场里面去做？由政府代表来进行，刚才的例子已经表明，政府更擅长的是公共品的管理，让政府来做也是勉为其难的。另外我们有一个误区：卖什么价格是由卖的人决定。但是市场理论研究表明卖什么的价格不是由卖方决定，而是由买方决定。只有有人买的价格才是这个价格，你愿意卖的价格是不管用的，不是最终的市场价格。

　　最后一个假设存在市场例外。那就是说产权交易市场只是中国的要素市场之一。有一些不能进入市场的，比如说事关国家机密；有一些已经进入其它市场的，比如金融企业不在三号令范围之内。股份公司的股票不能在产权交易市场进行交易。

　　三、制度建设

　　三号令也就是《企业国有产权转让管理暂行办法》，它的宗旨就是四个字：规范流转。国企要改革产权必须流转，但是这个流转必须规范。但是当时有一些媒体在解读三号令的时候只是从房子流失解读的。我认为促进流动是主体，同时要防止流失。办法的要领是四个字：进场交易。就是放在阳光下去交易。发现买主，发现价格，实现价格最大化。企业国有产权转让进入合适的市场。到今天被认为合适的市场全国有65个，其中中央企业可以进入的市场是京津沪豫四个市场。可以交易是具有交易主体和充分价格的能力，这个能力是政府不具备的。政府要做这个事情，会产生一系列问题。有一句话说政府来决定一个产权转让，它的结果常常是找不到合理的价格。马克思在资本论里面也说政府永远不知道土地到底该值什么价。其结果以某个价格卖出去，不是愚昧就是有鬼。

　　办法的精粹就是充分利用市场的资源。通过市场发现买主，通过竞争有效发现价格。在《企业管理参加暂行办法》李荣融有一个题词，这个题词很好的概括了我们制度设计的思想。即通过产权交易市场公开、诚信、规范的企业国有产权，保证社会公众知情，避免暗箱操作，充分发现各类意向受让人，形成有效的竞价机制，促进企业有效流转和交易。所以它是着眼于推动国有经济布局调整。要有进有退，得有市场，没有市场就一片混乱不和谐。最近讲到中央企业加快结构调整时认为，前三年打基础，后三年上台阶。前三年是企业自发一些组合的过程，后三年出资人将发挥他的作用。原因是我们已经准备好了产权流转的市场。

　　我认为《企业国有产权转让管理暂行办法》至少包含了四条基本规定，四项制度安排。

　　1、落实公众的知情权、参与权和决策权。13亿人有机会参与这个国有产选的流转。我们在产权转让过程中碰到很多一挂牌就有人举报的事，认为这东西不能卖。最典型的例子是吉林大学，设计863项目要引进德国资金进来，最后被叫停。所以该不该卖，你买不买，你以什么价格买都让它参与进来。老股东你如果不发言，按照公司法你不发言，这个事情也就过了。

　　2、取消个别人和组织的主观定价权。没有任何人能够主观的定价，不让他定价。

　　3、到市场里面去发现买主，谁是买主不知道，什么价格不知道，由市场客观产生。

　　4、保障交易主体及其行为合法。买的人，卖的人，批的人都要合法。

　　四、关键环节

　　企业国有产权交易的九个关键环节。

　　1、转让方案内容。包括转让标的产权情况，转让可行性论证，职工安置方案，债权债务处置方案，转让收益处置方案，信息披露方式。

　　2、内部决议。包括行政审议决议，职工代表大会审议，主要债权人意见。

　　3、进场转让行为批准。

　　4、资产评估。

　　5、信息披露。

　　6、受让方资质。财务状况商业信用，民事行为能力，其他法定要求，其他经营性要求。

　　7、交易方式选择。包括协议方式，招投标方式，拍卖方式，新的竞价方式。

　　8、价格形成。

　　9、交易鉴证与登记。

　　一般来讲可以把企业国有产权转让用这样十二个阶段的图来描述。企业国有产权交易流程：产权变动――交易鉴证――实际交割――签定合同――交易――交易方式选择――交易所挂牌公示――出资人审批――相关方审查――方案与决议――资产评估――可行性研究。

　　从可行性研究开始到产权变动结束。在这个流程中间，设计的思想中间信息对称是基础，挑起竞价是关键。一定要让所有的人都知道，三号令的入场资格人是国内外所有的自然人和法人，没有限制。所以是信息的广泛披露，实现信息对称。第二个是要能挑起意向受让人之间的竞争。靠一个市场化机制，用信息化手段来实现。

　　产权交易一定有职工安置方案，一定有债权、债务的处置方案。改革在这以前没有做到的。主要债权人不发言就不能挂牌，事关职工群众的有关问题没落实就不能挂牌。内部决议一定要求有正式的行政决议，职代会的意见，债权人的意见。行为的审批是有出资人资格的人审批。中央一级企业由国务院国资委审批。中央一级企业的子企业由中央一级企业审批。地方人民政府的原来所管辖的国有企业，由地方的国资委来审批。在这种审批中，总会存在一些例外，那些例外事项被锁定在最小的范围之内。现在就讲两条：

　　一是在国有企业的内部进行重组。原来是国有和国有控股的，组完还是国有和国有控制的。在内部重组，现在也在市场化，以便评价前、后之间的责任关系。

　　二是在国家某些项目的转让时，需要引进特别行业特别领域，需要引进战略投资者。在这些地方经过省级以上国资委批准，转让完了之后依然国有控股才可以实行协议转让。同时要求各地的协议转让每年比例要逐渐降低。转让的价格不能低于评估值。只有省级以上国资委才能批准，县和市不能批准。这种协议转让我们可以对比股票市场的交易。其实在股票市场中也有四种交易方式。一种是大家知道的集合竞价之后的连续价格。一个是三点钟之后的大同交易，还有一个是三点钟之后的协议转让，还有代理公司股权转让。在协议转让也面临怎么广泛发现买主的问题。

　　五、市场建设与创新

　　到现在为止产权交易市场的作用，正被全社会逐渐认识。首先它是改制的国有产权的推出通道，一个阳光通道。第二是国有经济布局结构的平台。国有经济不仅在这个进，也在这里退。以北京、上海为例，这个地方转让的国有产权，有30%到40%，由被其他国有买去了，国有企业不光在这里退也在这里进。第三是国内外很多的朋友都认为，中国的产权交易市场是中国式资本市场的重要组成部分，也是建设和谐社会的关键路径。

　　改制国有产权推出的阳光通道，主要是实现了公开、公平、公正，实现退出价值最大化，同时防止了流失，治理了腐败。公开、公平、公正是分别对三个主体的。产权市场的三公目标是：卖方公开规范的卖、买方公平合法的买、批方公正高效的批。公开规范的卖，卖完就没有责任了。公平合理的买，买了就是产权。批方公正高效的批，批完后，价格是市场形成的，你没有任何责任。你要决定第一该不该卖，第二卖的过程是不是合规。这就解决了我们中国改革过程中反反复复的大结。那个时候流行说中国是市场经济，卖的是国有产权的流失者，买的是国有产权的竞争者。批的是一个腐败分子。最后三个人使改革没有方向。我们在三号令制定和执行过程中间也面临争论。在这个争论结果是这样阳光发现有利于解决这样的问题，促进中国的和谐。

　　国有经济布局结构的调整平台，一是用市场机制配置国有资本；二是让企业作为市场主体；三是增量资本与存量资产结合；四是精干主业分离辅业；五是调整行业和级次分布。

　　现在经常讲多层次中的市场，我理解多层次资本市场是借助美国的话。美国多层次资本市场确实是多层次的。在中国有股票市场也有产权市场。我们把产权市场的交易叫为场内交易。中国出现两个场。美国资本市场是独眼龙，中国就是一副眼镜，右边是上市股份公司在股票市场交易，左边是非上市公司在产权市场交易。现在我们严格定产权市场可以交易的是国有企业有限责任公司的，独资企业的。非上市股份公司中间分为公众公司和非公众公司。我们认为公众公司按照《证券法》只能由股票市场去监管。而非公众公司即其它的这些企业可以在产权市场上来监管。我这里有一个理想，就是说在美国1300万户企业中间只有几千户上市公司。在中国860万户企业中间，只有1500户不到的上市公司。在美国制度创新中有限责任公司是一个比股份有限责任公司更有生命力，更有事业心这样的制度。但是这样的制度下哺育下的企业，如果没有资本市场服务，就很难发挥其优势。我们的社会制度是有限的，中国人发明产权交易市场，为非上市公司产权交易服务。我想这应该是一个很有价值的创造。

　　为和谐社会的建设成为一个关键路径。从刚才解释我觉得它为改革提供了动力，卖的，买的，批的都没有问题。产权不再是问题。因为相关利益人和债权人都好转。有了这个市场市场配置资源两个发现会为更多的市场服务。

　　关于加强市场监管问题。现在三号令所讲的市场监管，是国资监管机构按照国务院和中纪委的文件要求，我们作为它的一个代理的监管方，我们有一套职责。然后出资企业有一套职责规定。交易机构设为财政机构，财政部门也有一些责任。但是作为资本市场的要求是不够的。现在急需明确产权市场的部门，不管明确哪一个部门，只要明确一个部门，都会对这个市场是一个福音。另外要提高市场诚信。市场参与者非常众多，交易的标底不标准，所以存在很多市场诚信的问题，需要加以规范。

　　中国产权交易已经引起国际的重视。世界银行有一个评价，用产权改易市场为量大面广的产权交易提供服务，非常值得关注和支持。市场政策和我们立项做产权交易市场的课题。联合国有一个选择，中国产权市场不但可以为国企改革服务，也可以为广大中小企业的流转服务。因此对广大南方国家的资本市场发展。都具有很好的借鉴价值，也可以用于为南北之间的资本和技术交流服务。为此去年经过七轮考察之后，联合国已经正式选定上海联合产权交易所作为联合国全球财产和技术交易系统。要把安南的儿子等等涉及的问题统统公开化，阳光化，使得联合国的运作效率得到进一步提高。熊总的北交所跟