谈银行间市场产品变备案制为注册制的重要意义

　　谈银行间市场交易商协会成立后

　　变备案制为注册制的重要意义

　　2007年9月3日，作为银行间会员自律组织的中国银行间市场交易商协会成立，确立了银行间市场产品实行协会注册模式，不再实行备案制，原先由中国人民银行承担的银行间市场产品发行备案、审批等工作也将逐步移交给交易商协会，这是我国金融市场建设中具有里程碑意义的大事，标志着银行间债券市场发展进入一个新的阶段。可以说，银行间市场交易商协会的成立以及银行间市场产品发行变人行备案制为协会注册制有着重要而深远的意义：

　　一、有利于更好地适应银行间市场发展的内在要求

　　世界各国债券市场一般都由交易所市场和场外交易市场(OTC市场)两部分组成，其中OTC市场交易占据了主要部分。OTC市场一般具有报价驱动、大宗交易、机构投资者为主、便捷高效、低成本等特点，因此监管方式上一般以自律管理为主，产品发行管理上大多实行注册制。比如，美国、日本、韩国的公司债券发行均采用注册制，并且都实行一次注册、分次发行的货架发行注册制度(Shelf Registration)。在韩国，公司债市场有韩国证券交易所市场(KSE)和韩国证券业协会(KSDA)的柜台市场(OTC)，97%的公司债交易通过OTC 市场进行。93年起，韩国就取消了所有期限公司债券的行政审批和发行限制，改用一次注册、分次发行的货架发行注册制度。在这些国家的场外市场中，一个共同的特点是行业自律组织都发挥了重要作用，美国的全美证券交易商协会(NASD)、日本的证券交易商协会(JASD)、韩国的证券交易商协会(KSDA)都是自律组织，在推动市场创新和发展、规范市场行为、维护行业利益、防范市场风险等方面都发挥了重要作用，是所在国金融市场管理体系不可或缺的重要组成部分。我国银行间市场具备OTC市场的所有特征，是典型的场外交易市场，因此成立银行间市场交易商协会、变银行间市场产品发行管理上的备案制为注册制符合国际市场的基本经验，是银行间市场发展的必然趋势和内在要求。

　　二、有利于政府职能转变与监管方式创新

　　在场外市场中，市场主管部门一般专职于市场的长远规划、框架设计和制度建设，自律组织则往往在市场日常的监督、管理和规范中担负着更多具体的职责。因此，成立银行间市场交易商协会之后，政府职能可以更好地转到为市场主体服务和创造良好的市场发展环境上来，这样也更有利于监管方式上的创新。从核准制到注册制再到货架发行注册制，国外经验表明，只有政府职能定位好了，监管方式上才能不断创新，以适应市场发展不断提出的新要求。目前，我国银行间市场的管理主要由中国人民银行依据《人民银行法》的有关规定进行，具有代表性的市场自律组织一直缺位，不仅不能充分动员市场参与者自身的力量进行自律性管理，也使银行间市场失去了提示和防范风险的一道重要屏障。在这种情况下，中国人民银行作为银行间市场的主管部门，在担负着对市场的全面管理职责的同时，不得不承担一些本该由市场自律组织所担负的自律管理职责，无论管理规定，还是自律规则和产品创新，基本由中国人民银行制订或推动。主管部门耗费大量精力做本该由市场决定的事情，市场监管及基本制度建设等主要工作就受到一定影响。成立了银行间市场交易商协会之后，将那些本该由市场决定的事情交给自律组织去办，有利于市场主管部门集中精力，做好市场监管工作和宏观的制度建设和长远规划，把工作重点转移到制度管理和环境建设上，不断完善信息披露、信用评级、会计、税收等方面的制度和体制，通过营造良好的市场环境促进银行间市场的发展。