□晚报记者 劳佳迪 制图 邬思蓓

　　当时间指针拨过下半年第一个月份，上海国资对“十一五”交付答卷也大限将至。而在经历数年改革重组的征程之后，这场本因世博一度暂停的“收官之战”在盛夏演绎出如火如荼的版本。 7月28日有消息称，国资委将在一个月内成立全资所有的新资产管理公司，致力于将小型亏损国有企业改造为盈利公司。 7月26日，强生控股、上实发展、百联集团旗下百联股份、友谊股份4家国企同时宣布延迟复牌日期。

　　而除了谁将率先接过上海医药、上海建工、锦江股份今年“第四棒”的猜想，市场对于区县整合的行动力、重组平台的执行力、“十二五”规划的想像力等也投注了巨大关心。记者在采访中了解到，如何最大程度化解利益撞车、厘清机构的职能定位，怎样发挥国资运作平台的作用，乃至民营企业未来的空间设想等问题，都让上海国资重组距离大功告成还有长路要走。

　　■整合加速度

　　根据上海证券交易所公开信息，近两个月，已有中华企业、金丰投资、强生控股、上实发展、安信信托、百联集团旗下百联股份和友谊股份等6家上海国企因重大事项停牌，光明食品集团、华谊集团、电气集团、仪电集团等尚未重组的集团皆因存在“合并同类项”可能性成为基金热炒的概念股。

　　重组步伐加快、预期范围加大与世博会的顺利召开为下半年政府工作侧重腾挪出了空间不无关系，而市国资委在年初拟定的“年内市属经营性国资资本证券化要在2009年的基础上提高6-7个百分点，即达到30%以上”的目标完成难度确实并不轻松。

　　东方证券首席策略分析师毛楠认为，市场普遍流传的今年上海国资整合将涉及200亿元体量的结论，主要是以2009年基数推算，可能还有“大题小做”之嫌。据他预估，如果按照国资总量的8000亿-10000亿匡算，即使提高五个百分点计，都会有400亿-500亿。

　　而除了年底大限的迫近，从中期来看，市国资委身上担负的任务也颇为艰巨。 2008年9月发布的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》明确，要用3至5年的时间基本完成产业类企业集团整体上市或核心业务资产上市，市属经营性国资资产证券化率须由18%提高到40%左右。

　　东方证券研究所相关策略人士则告诉记者，根据国资发展规划，未来上海国资还将在横向上收缩跨度，使国资涉及的行业由79个减少为72个，目标在3年时间内减少到54个；在纵向上则压缩层级，企业集团管理层级控制在3级以内，3级以内的企业集团由4个增加到10个。

　　“由于上市公司与集团公司之间的从属、利益分配、关联度等，股权激励也将使集团公司的股份制改造和与上市公司的整合紧密相关，而目前在上海72家国有控股上市公司中，仅上海家化、光明乳业推进了经营者期权激励。 ”上述人士表示，这一比例大大落后于全国水平。

　　■“看不见的手”

　　也正因为时间紧迫，去年以来，国资整合方式便已由自下而上向自上而下转变。据悉，2008年以前，上海国资的整合更多的是简单地将集团相关资产注入相关上市公司，集团自下而上整合的色彩较为浓烈，而巴士股份的整合则可以作为政府发力的一个标志性事件，“当时涉及跨越久事与上汽两大集团资本运作，政府背后主导的迹象十分明显”。该人士称。

　　事实上，2009年至今，上海市国资委还先后出台了 《上海市国资委出资监管单位改制重组工作指引》、《本市企业国有资产产权登记、产权界定办理指引》与《上海市地方国有企业不实资产核销管理暂行规定》等一系列文件。

　　不过，对于国资委这双“看不见的手”的作用，学界并没有全盘肯定。 “国资委虽然是特设机构，但它是由原来的行政部门改建而成，工作人员也都是公务员，各级国资委都是一级行政组织，具有鲜明的行政能力，客观上偏离了正确的职能定位，分散、牵扯了大量精力。 ”上海经济管理干部学院教授刘震伟告诉记者。

　　而据中国政法大学教授李曙光分析，由经济学家设计出来的 “特设机构”在法律层面上其实找不到依据。“目前国资管理体制最大的缺陷是，设计了国资委这样一个出资人代表，在法律上却没有给它地位。 ”李曙光认为，很多人把国资委定义为监管机构，但既是出资者又是监管者身份所隐含的“自己监督自己”逻辑并不合理。

　　记者了解到，多年来国资的存量运作都是按照条块原则进行，即各区县国有资本按块进行运作、各大口国有资本按条进行运作，增量资本的进入则由市委市府作出决定，由财政直接注入资本金成立公司，然后划归大口进行运作。

　　“但随着上海国资调整从以减少纵向层次为主要特征的存量调整，向以横向收缩幅度为主要特征的大范围的调整转变，由低层次的、行业系统内的增量调整向全市范围的、高层次增量调整转变，以及国资经营预算体系的建立，这种运作或多或少地带来某些权利格局上的冲突。 ”刘震伟认为，这成为了上海国资重组深入推进的一块绊脚石。

　　■求解“董事会”

　　对于国资委职能定位上的模糊，刘震伟还认为，这也导致了上海国有企业董事会建设中行政关系烙印较深。 “从对上海国有企业董事会的调查中，有关董事对于‘其行为应对谁负责’的问题，部分人认为应当对委派人负责，部分人认为应当对企业和职工负责，更多的人认为应当对国资委负责。 ”刘震伟告诉记者。

　　“由于董事市场和职业经理人市场尚未建立，因而董事的选拔、董事会的运作仍然采用行政管理方式，市场机制在建设中发挥的作用很有限。”他的观点认为，今后彻底解决 “政企不分”的问题，应着力于如何理顺国资委和董事会的关系，国资委如何凸现股东的角色，董事会如何成为策略性的决策机构。

　　据刘震伟参与的一项调查研究显示，作为样本的17家国有集团公司中，董事会成立至今未换过届的占总数的35.29%，近期换过届的仅占11.76%，多数集团公司董事会的专门委员会的职能形同虚设。而外部董事中73%通常由国资委委派，16%由熟人引荐，其独立性值得质疑。不少董事会会议的内容尚未超越公司的日常管理事项，未能显现重点放在公司的重大事项决策上，其讨论的议题几乎全部通过。此外，仅1家具有董事会成员的考核标准。

　　“由于对国有独资、国有控股企业具有绝对的控制权，在与董事会的博弈中，国资委始终处于强势位置，但从构建科学的公司治理结构目标来说，这个难题必须破解。 ”刘震伟认为，从长远来讲，国资委需要逐渐地利用市场机制来选择董事，并让国企董事会自己来选举董事长和提名董事候选人，报国资委批准，“国资委的‘管人、管事、管资产’应指利用市场机制来选好、管好国企董事会的董事，并通过他们用市场机制来代管好国有资产。离开了这一点，国资委很难处理与董事会之间的关系。 ”

　　而加快推进集团整体上市、优化产权结构的目标也与此相辅相成。国务院国有企业监事会主席何家成曾对媒体表示过这样的忧虑：“人们担心在股权结构单一或国有经济绝对控股的条件下，董事会很难发挥作用，还使治理机构重叠，带来矛盾和扯皮现象。 ”

　　■区县政府发力

　　而在重组过程中应同步推进的制度改革，国资委与董事会职能的理顺、优化还只是一个方面。记者注意到，在去年3家整合完毕的集团公司与近期6家停牌企业中，除了强生控股是黄浦区国资委下属外，其它几家都是直接挂在上海市国资委旗下的存量资源，而存量资源的有限已成为市场共识，目前上海主要的国资资源属于区级国资委。

　　据记者观察，近一个月内，浦东新区、杨浦区、闸北区多区县国资企业都相继对下属非主业资产进行了清理，对年末 “国资资产化程度达30%”的目标发出猛烈冲击。浦东新区国资直属的陆家嘴分三笔出让国泰君安证券股份有限公司合计760.41万股股权，上海市浦东新区建设 (集团)有限公司则出让在上海东迅市政建设有限公司所有全部50%股权。此前，上海陆家嘴集团、上海金桥集团、上海市浦东土地发展控股、上海外高桥集团、上海陆家嘴金融贸易区开发公司也已完成退出天安保险的工作，交易涉及股权比例24.21%。

　　7月份，嘉定国资委下属上海嘉定高科技园区发展总公司公开出让所持有上海萨格汽车零部件有限公司全部16.67%股权；闸北区国资委把在上海渔翁海鲜餐饮管理有限公司、上海北杰旺房地产有限公司、上海不夜城股份有限公司中的全部股权公开出让。杨浦区国资委上半年则已经完成了96家中小企业的改制和清理任务，并完成了区属直管企业主业目录，确认首批新杨浦公司等6户直管企业的主营业务，设立了区属企业主业发展专项基金。

　　东方证券研究所策略人士也表示，区县整合将是未来的重头戏之一， “区国资委下属上市公司和集团要么成为区国资委资产整合的平台，进一步注入优质资产，要么成为市级企业整合资产、合并同类项的对象。”该人士还认为，区县政府具有支持区属国有上市企业的强烈意愿，政策环境更为宽松， “如果区县国资委旗下的相关资产，特别是重估价值高的商业地产类资产注入上市公司后，将对上市公司的业绩提升具有明显作用。”

　　■话语权困局

　　不过，上述人士也指出，上海各区县国资委具有绝对控股权的上市公司较少，具有稀缺性，并往往是负有盛名的商业旗舰或地标企业，例如卢湾区的益民商业、黄浦区的新世界、静安区的九百集团等。曾有媒体报道，虽有市里通盘规划，但体现在具体项目上，市国资委和区国资委偶尔会出现利益撞车。研究结果还显示，虽然上海市国资委对曲线国资委控股上市公司的最低股权比例设为26%，目前仍有一些区国资委对于所属上市公司没有达到这一控股比例。

　　据普陀区国资委副主任范小虎介绍，区国资委作为区政府的特设机构，代表政府专门履行国有资产出资人职责。按照国有资产“国家统一所有，分别行使产权，专门机构监管，授权委托经营”的原则进行监管，其主要职责包括做好区属国有企业清产核资、不实资产核销、产权界定、产权登记、资产统计、运营分析等基础监督工作；以产权制度改革为核心，推进区属国有企业改制重组工作，并完善区县国有经济的结构和布局；对产权转让、不实资产的核销、企业分立和合并、解散及破产等事项进行监督管理等。

　　“目前多数区县国资委都是事务型机构，在‘管人、管事、管资产’方面具有不大的活动空间，作为出资人代表的作用不太显现，其工作的主要内容就是监督管理。 ”范小虎告诉记者，上海区县的国有资产在整个上海国有资产总量中的比重约占三分之一，但上海区县与上海市属国有资产结构的差异性很大，“上海区县的国有资产监管要求除了一般意义上的保值增值外，根据区属国有资产的特点，完善区属国有资产监管的针对性和有效性同样十分重要。 ”

　　范小虎建议，区国资委要对经营性国有资产的监管实现全覆盖，“一是产权的全覆盖，即国资委是唯一出资人代表，二是制度的全覆盖，即作为出资人代表的国资委制定的国资监管制度，特别是管资产的监管制度应该覆盖全部区县属经营性国资，当然因为种种原因国资委可能不能对所有经营性国资进行管资产和管人、管事相结合的出资监管模式，而只能采取委托监管模式。 ”

　　■“上海淡马锡”

　　值得注意的是，从已公布的方案看，新一轮整合中没有看到今年3月成立、背负 “上海淡马锡”使命的上海国有资本管理有限公司的身影。近日有报道称，国资委和相关单位已经确立该公司的 “长、中、短期”三个发展目标，国资委对该公司的调研已经进入操作层面，目前正在对其可选的运作模式进行评估。按照定位，与原先进行股权管理的资产管理公司不同的是，上海国资管理公司主要是资本运作，也就是为了基础设施建设而筹资的公司。

　　“目前上海国有投资体系的一大特点就是主体多，各自为政，造成了国资分布不合理，给国资委的统一部署造成困难，更妨碍了城市全局性战略的实施，这类公司不同程度地存在资产固化，定位模糊、功能异化和监管不透明等缺陷。”上海国有资产经营管理有限公司副总裁徐菲认为，新形势下的国有资本投放、运营功能其实是一种大规模准投资银行运作， “它需要强大的资金后盾，还需要符合国资监管日益透明和规范的要求，更需要发挥整个城市的资源优势做好产业链的整合。”

　　据记者了解，淡马锡控股(私人)有限公司是新加坡最大的全资国有控股公司，隶属于新加坡财政部，成立之初，淡马锡旗下35家公司资产总计仅3.5亿新元，而截至2005年3月底，淡马锡投资组合市值已经高达1030亿新元，年平均股东回报率达到18%。

　　不过，徐菲的观点认为，“复制淡马锡”的说法并不确切，上海国有资本的使命比淡马锡高，困难也比淡马锡多。 “它成功的一些前提我们并不具备，比如其小国自由经济下，产业结构调整的压力不大，其成熟的法治经济下，公司治理和市场监管压力也不大等，人们最津津乐道的是它的公司治理，但其实也是误解最多的。”徐菲表示，制度是显性的，容易掌握，但不同文化下人们的思维和处世方式却是隐性的，容易被忽略， “我们的法律体系接近于行政化的大陆法系，缺乏国有企业需要的兼具职业和政治素养的企业家。”

　　在徐菲看来，最大的两个困难在于如何克服国有企业政企不分弊端和人才缺失的问题。 “在上海国有资本日益集中和往产业高端集聚的形势下，最需要的就是具有战略思维能力和公司治理能力的投资和资本经营人才，拥有这类人才是上海产业经济转型和金融中心建设关键性的条件。”