“伟大的公司需要伟大的董事会，伟大的董事成就伟大的公司”。113家中央企业中，57家已被纳入建设规范董事会范围。国务院国资委着手推进的董事会建设正在全力突进。而被誉为央企董事会建设“命门”的专职外董试点也在国资委的主导下稳妥起步。

　　外部董事制度可谓国资委在央企建立规范董事会的重大制度创新，也是董事会建设关键性、支撑性的制度安排，意义自不待言。

　　但目前央企外部董事所呈现的“三高症”(高官、高龄、高薪)和所谓的“旋转门”，却屡被诟病。

　　如何在“选、育、用、留、裁”五大方面建立一套完善、科学、系统的外部董事制度，考验着国务院国资委和中央企业的智慧。

　　本报记者 时磊 张敏莉

　　7月25日以来，山东国有企业中国重汽因为选聘三位退休高官任独立董事而经历了惊心动魄的20天。事情最终以三位高官“婉拒”这一18万元年薪的职位才宣告结束。

　　此前的7月24日，中央企业武钢集团宣布成立董事会并将设立超过半数的外部董事。这是武钢自1958年以来第一次在集团公司层面成立董事会，并将设立外部董事。

　　今年以来，数家央企密集启动建设规范董事会工作。3月25日，中核集团5位外部董事在现场拿到了聘书，并签订了服务合约；4月2日，一汽启动董事会建设；5月20日，国家电网[微博]公司正式宣布建立董事会；6月14日，中国盐业总公司建设规范董事会工作会议召开；6月26日，中国东方电气集团有限公司董事会召开试点工作会议……与此同时，不少新任命的央企外部董事先后走马上任。

　　近期的这一系列新闻热点，将央企该如何设立外部董事、如何确定相关人选、如何有效履职等热点话题，再次拉入人们的视线。

　　自上而下推进

　　央企外部董事建设，横向看正在全面铺开，纵向看正在深化推进。外部董事制度是国资委在中央企业建立规范董事会的重大制度创新，是中央企业董事会试点的重要措施。2004年6月，国资委下发文件明确了国有独资公司建立和完善董事会试点的主要思路，2005年第一批试点工作推进。截至今年7月23日，建立规范董事会的央企已近半数，达57家。前国资委主任李荣融曾指出，建立外董制度是建设规范董事会试点的关键性、支撑性的制度安排。

　　国资委研究中心企业改革与发展研究部部长王志钢预测，“从未来趋势看，董事会将在央企决策方面发挥更多作用；外部董事数量会越来越多，比例超过半数成主流；会有更多的外部董事做董事长，有效实现执行权和决策权的分离。”

　　“实践中，我们深深体会到，充分发挥外部董事作用，是试点过程中首要的探索内容。”这是新兴际华集团董事长刘明忠的观点。2005年4月，新兴际华被确定为11家建设规范董事会试点企业之一。公司经过实践得出结论：“充分发挥外部董事的作用是董事会建设的重点，是解决内部人控制的有效途径，也是董事会真正发挥作用的切入点和突破口。”

　　全程经历了央企规范董事会试点工作的中国诚通集团董事长马正武日前指出，在董事会建设中，外部董事的作用非常关键。他认为，央企董事会建设前5年是试点探索阶段，主要是建立制度、选配外部董事，形成治理结构；近3年到了完善试点阶段，从前期重点建立规范，转入关注治理效率和效果。

　　“伟大的公司需要伟大的董事会，伟大的董事成就伟大的公司。”北京求是联合管理咨询有限责任公司董事长、国企研究专家安林对《企业观察报》记者说，外董机制是央企董事会建设的命门，是建设现代企业制度的关键。当前央企董事会建设正在不断推进，除“自上而下”推进的方式以外，还呈现出“自下而上”自发推动的新特点，接下来应该进一步完善较为成熟、系统的外部董事制度。

　　旋转门待破

　　当前，对于央企外部董事制度建设过程中存在的不足，市场也有一些诟病。一是外部董事普遍有“三高症”： 高官、高龄、高薪；二是外部董事普遍走的是“旋转门”，即官员离职或退休后去公司或利益集团任职。舆论有质疑：什么样的人适合做央企外部董事？外董的存在是否真正能够避免内部人控制，会不会成为“花瓶摆设”？

　　专家指出，央企外部董事制度仍存在一些短板：首先，从人选源头角度看，渠道较为单一。外部董事多为高官、高管、学者，人选有局限，专业专职人员匮乏，年纪偏大；其次，从执行层面看，外董能否有效发挥影响力仍待观察。外董如何履职，如何内外协作，能否在管理层面打破“一言堂”的传统模式，这些仍需在实践中推进；再次，从监督评价角度看，针对外董的日常管理培训薄弱，评价激励环节不畅。外董上任后，缺乏更细致的日常管理、培训及考核管理制度，激励或退出手段不多。

　　国资委年初召开的全国国有资产监督管理工作会议也指出，目前规范董事会建设还处于探索完善过程中，“一把手说了算”的问题在一些企业还不同程度地存在。未来要进一步完善外部董事选聘、培训、评价机制，严格董事履职责任，健全董事会运作机制。

　　针对外董履职过程中存在的问题，国务院国资委将着手编制《外董工作指南》，对外董在各个环节的权利和义务进行明确细化，比如在投资决策之前的风险分析过程中，企业要提供哪几项材料都要明文规定。如果提供的材料不充分，外董可以拒绝讨论。选人、用人的环节不规范，外董也可以拒绝讨论。

　　安林指出，建立外董制度是建设规范董事会试点的关键，应建立完善一套科学系统的央企外部董事建设体系。在具体操作上，应在“选、育、用、留、裁”五大方面多下工夫。这“五字诀”包含外部董事的选拔机制、培育机制、用人机制、激励机制、退出机制。也就是说，五大机制仍需细化完善。