中海油收购案泄密玄疑
财经国家周刊第16期封面文章
中海油收购案因美国证监会介入而扑朔迷离。这场千亿级交易的冰幕背后，闪现着神秘的面孔
一位神秘的富豪，牵绊住了中海油本已经落锤的千亿收购大单。
7月23日，中海油与尼克森(Nexen)签署正式收购协议——中海油将以151亿美元收购Nexen。
这是中海油迄今最大的一笔海外能源收购案例。如果收购成功，中海油将获得尼克森所有的加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上油气储备的所有权。
就在中海油踌躇满志之际，突然横生枝节。
7月27日，美国证券交易委员会(SEC)发表一份声明，指控香港Well Advantage公司和其他一些新加坡账户利用中海油并购尼克森的内部信息在纽交所非法获利超过1300万美元。
涉嫌此次内幕交易的包括身兼熔盛重工和恒盛地产的创办人及主席张志熔，一位中国福布斯富豪榜上的“神秘富豪”。
SEC在文件中称，Well Advantage是张志熔全资拥有的一家英属维尔京公司；而熔盛重工与中海油有着战略合作伙伴关系，这一联系也为业界所熟知。
张志熔内幕交易信息被指来自于中海油内部。提出这一怀疑的重要依据是：熔盛重工与中海油存在“战略合作协议”，中海油也是熔盛重要的目标客户；两家企业密切的关系，引发外界诸多猜测。
目前，美国证券交易委员会已经冻结了Well Advantage非法获利的账户，并就内幕交易展开调查。虽然截至目前，还没有明显证据证明张志熔所获取的内幕交易信息一定来自于中海油内部人士的泄密，但不容否认的是：内幕交易事件已经给中海油带来了损伤。
由于尼克森同时在多伦多和纽交所上市，中海油的本次交易还需要得到美国有关监管部门的批准。而内幕交易的问题曝光，给美国的一些政治力量提供了借机搅局、对中国企业海外能源并购进行攻击的借口。
最新消息显示：一名美国参议员已经对中海油的这起并购展开了抨击。这名参议员并且呼吁：美国暂时不要批准该交易，直到中国对寻求在华扩张的美国企业做出“切实的”互惠承诺。
非市场因素的介入，让中海油的内部气氛陡然紧张。此前声势浩大的优尼科并购，就是因为美国某些政治力量的介入，让交易流产。这一次，中海油的千亿并购命运又会如何？谁是交易的背后泄密者？随着真相徐徐展开，事情的下一步走向引人侧目。
中海油收购案泄密玄疑
张志熔内幕交易案，其核心是内幕信息来自何方？中海油内部是否存在泄密？
中海油一桩耗资近千亿的海外并购大案，因涉及“内幕交易”事端而横生枝节。
7月27日，美国证券交易委员会(SEC)发出指控：有多个账户涉嫌提前获取中海油对加拿大尼克森公司(Nexen Inc。)收购的内幕消息，并在纽约股票市场上操作，非法获利超过1300万美元，其中一个涉案账户Well Advantage公司为中国富豪张志熔所控制。
SEC指控称：2012年7月23日，中海油宣布并购尼克森，而Well Advantage在7月19日，购入尼克森公司83.1万股。此前，Well Advantage的账户已经休眠超过6个月，而且此前Well Advantage的账户没有购买过尼克森股票的证券交易记录。根据收购公告发出当日的收盘价，Well Advantage账面获利超过700万美元。
SEC表示：上述交易的时机、规模、高获利性和之前缺乏相关交易记录，都让这些账户高度可疑，故定位为内幕交易，并已经开始着手调查。目前，SEC已冻结了Well Advantage账户。
张志熔因何涉入内幕交易？张志熔的内幕信息又来自哪里？中海油方面是否存在泄密行为？关于本次“内幕交易”事件的诸多疑点和未来走向，有待一个个揭开。
张志熔其人
张志熔是中国最大民营造船企业熔盛重工(01101.HK)董事局主席， Well Advantage是其旗下总部设在香港的一家公司。目前，张志熔旗下拥有熔盛重工和恒盛地产(00845.HK)两家香港上市公司，在2012年福布斯全球富豪榜上排名第464名，在2011年福布斯中国富豪榜上排名第26名。
张志熔的发家，来自于其早年在上海的地产生意。公开资料显示，张志熔1990年创办了公司，并很快转向上海房地产，先后参建、承建及独立开发了兰桥大厦、大上海国际花园、大上海阳光绿园等住宅小区。
据现任熔盛重工总裁陈强回忆：2003年，当时是张志熔找到他，两人有过数次长谈。当时张迫切希望实现企业转型，进入利润率高且发展潜力大的领域，造船业是其选择的方向。
起初，张志熔的造船生意起步并不顺利。 2004年，宏观调控政策背景下的“铁本事件”，让熔盛重工看到了政策风险。“当时，我们花了一年多时间来办各种批文”，陈强称，这导致熔盛重工建厂被一拖再拖，直到2005年10月，熔盛重工才在江苏如皋的一片海滩上，打下了建厂第一桩。
不过，由于得到了业界资深人士陈强的鼎力加盟，熔盛重工的发展很快就风生水起。陈强时任外高桥造船厂党委书记，他有着有长期的造船业从业经历，且有着非常强的“抢”订单能力。虽然2005年船厂才打桩，2006年，熔盛重工的手持订单量已经排到了中国造船企业的第4名。
2010年11月，熔盛在香港联交所上市，其以每股8港元的价格共发行17.5亿股股份，募集资金约140亿港元。这使得外界对于熔盛资金实力的怀疑暂时消失。张志熔在熔盛重工上市当天，咧嘴大笑的照片，也被网络广泛转载。然而，好景不长。随着造船业整体陷入困境，成立时间短、根基尚浅的熔盛重工，再次受到外界的质疑。
今年4月，《财经国家周刊》记者在江浙沿海采访时发现，很多造船企业已经开始以成本价或略微亏损的价格，争抢造船业订单。彼时，陈强曾告诉本刊记者，去年上半年，熔盛重工接到的新订单占全年的三分之二，下半年接单只占全年的三分之一，去年第四季度几乎零订单，今年一季度也没有接到新订单；几个月过去之后，造船业的形势并无好转，熔盛重工也发布了业绩有可能大幅下滑的预警。
熔盛重工的财务报告显示，其资产负债率从2010年末的71%到2011年末的74%，又进一步攀升至今年3月末的76%；而且熔盛重工上市后，股价几乎就没有上涨过，始终在跌跌不休。从上市之初的每股8港币，一直跌到2港币以下。
Well Advantage公司陷入内幕交易的指控后，熔盛重工的股价再次出现狂跌，最多曾重挫19%，最低跌至1.13元。面对如此状况，熔盛重工方面紧急撇清与张志熔的关系。
熔盛重工公告称：SEC作出的投诉指Well Advantage 为一家由张志熔先生，本公司的主席及非执行董事，间接全资拥有的公司。董事会预期美国证交会事宜不会影响本公司及其子公司的日常业务及运作。
熔盛重工还称：“张志熔在公司中没有任何执行职位，集团之日常业务活动及运作由陈强先生，本公司的首席执行官及执行董事，所带领的管理团队负责，而张先生并不是其成员之一。有关本公司的主要项目及投资活动的决策一直及被要求由董事会集体决定”。
本刊记者试图采访张志熔，但一直未能联系上。熔盛重工总裁陈强用短信告知《财经国家周刊》记者说：“这一事件与上市公司无关，他本人正在国外出差。不便做更多评论”。
为何铤而走险？
张志熔及其团队的内幕交易行为，被外界怀疑为了筹集资金而不顾美国法律铤而走险。
据恒盛地产7月4日最新业绩公布，公司今年6月份实现房地产销售额15.1亿元人民币，环比增长11.7%，实现销售面积19.2万平方米，环比增长41.8%。其中，恒盛6月份销售额最高的地区为中国东北地区，销售额为7.6亿元，环比增长17%。
但张志熔旗下的房地产业务已有异兆。香港联交所公布的股权资料显示，恒盛地产今年以来股权持续不断异动。“5个月内不断地增持、减持再增持，张志熔可能是在腾挪资金，也可能涉及股权抵押。因为此前曾有报道说，张志熔将恒盛地产的部分股权，抵押给了德意志银行，由德意志银行代客持股”，一位不愿透露姓名的船舶行业分析师告诉《财经国家周刊》记者，“如果报道属实，张志熔进行了股权抵押，很可能说明他旗下的企业需要现金”。
另一个让人们看出来熔盛重工缺钱的例子是，熔盛重工在收购全柴动力的问题上，一拖再拖。资料显示，熔盛重工去年就有收购全柴动力的意向。
今年4月，本刊记者在采访陈强时，他表示由于现在造船业不景气，熔盛重工转型的方向之一是生产绿色节能的发动机。
此后，熔盛重工收购全柴动力的行动，并没有取得实质性进展。5月份，熔盛重工曾表态拟与全柴动力所在的安徽省全椒县政府商议，延期收购全柴集团100%股权的可能性。全柴动力7月30日发布公告，熔盛重工于7月27日曾向全柴集团发函，其中“再次提醒投资者注意本次交易能否成功尚存在重大不确定性”。
有业内人士分析，熔盛重工现在股价较低，它目前应该是没有足够的意愿，也没有足够的资金，收购全柴动力。根据熔盛重工年报，该公司2011年底筹资活动的现金流为52.7亿元，较2010年的81.1亿元大幅下降35%，筹资能力下降。同时，2011年全年，熔盛现金及现金等价物净增加额转正为负。
由于全球航运业仍然低迷，船东造船的意愿不强，已签订的订单，船东弃船的情况也时有发生。关于熔盛重工的客户有可能弃船的消息，也时常在业内流传。阿曼航运公司此前在熔盛重工订购了艘40万吨矿砂船的建造合同，最近有业内人士发布消息称，阿曼航运公司有可能弃船，不过此消息未能获得熔盛重工和阿曼方面的证实。
据前述不愿透露姓名的船舶行业分析师介绍， 即便是不弃船，很多船东都采取了延期交船、延期付款的方式，来避免拿到船之后，马上陷于运营亏损的境地，这些因素都会导致熔盛重工本来就紧绷的资金链，更加雪上加霜。
Well Advantage面临重罚
经调查，SEC已经将 Well Advantage涉及到的交易，列为“高可疑度、高利润的内幕交易案”。
《财经国家周刊》记者查阅相关资料发现，Well Advantage注册于维尔京群岛、总部设于香港，公司性质为私营股份有限公司，注册日期为2009年9月28日，公司编号： 1367950。Well Advantage为张志熔在英属维尔京群岛注册的全资公司，而张正是通过Well Advantage等10家在英属维尔京群岛或开曼群岛注册的离岸公司，控制着恒盛地产68.39%和熔盛重工47.75%的股份。
负责该案件的美国证券交易委员官员桑杰 瓦德瓦(Sanjay Wadhwa)表示：“Well Advantage和其他涉案交易商使用了一种极为常见的手法，利用内幕消息在极为有利的时机进行交易，违法大量获利。尽管在美国对这些通过海外账户实施的违法行为进行调查具有一定难度，但我们已经迅速行动，冻结了这些可疑交易商的资产，并将让他们为自己的行为负责” 。
实际上，中国公司在美国证券市场，涉嫌内幕交易案，并不是首例。北京大成律师事务所合伙人董华春告诉《财经国家周刊》记者，在美国证券交易市场，对内幕交易的惩罚力度远超过信息不透明等其他上市公司常常犯的其他错误。“这主要是因为在以往的案例中，内幕交易导致的经济损失，要比其他的问题更严重。”
《财经国家周刊》记者了解到，因为中国资本市场对内幕交易的监察体系以及处罚并不完善，这导致许多中国公司对美国资本市场对内幕交易等问题的处罚并不是很了解。这也是很多中国公司在美国资本市场屡屡触礁的原因之一。
“实际上，美国对内幕交易是有严格的监控，不但证劵交易所拥有自己的监测路径，美国证券委员会也有专门的仪器，对大量的股票交易进行监测，一旦发生异常交易，很难逃脱该委员会的监控。“董华春告诉《财经国家周刊》记者，正是因为有多路径的监测，才会让包括不透明信息披露、内幕交易这些问题无处遁形。
从2010年开始，SEC加强了对中国赴美上市公司的监控，对于涉嫌卷入内幕交易案的中国赴美上市公司，调查也更为严格。
SEC一旦发现了某上市公司，存在内幕交易的恶性情况，大致分为三个不同等级的处罚：首先，SEC发现某家上市公司存在内幕交易时，会发信函、约上市公司法人访谈，此时公司律师会介入，给予资料的配合，达成和解后交纳罚金；更进一步，当SEC发现了更多的证据，将会给委员会提起报告，组成一个承办调查小组包括一位主席和四名委员，SEC有权对涉案上市公司提起诉讼；一旦SEC在调查中发现涉及了刑事的责任，将会向地方检察官建议，由检察官提起公诉。
董华春建议，不仅仅是对在美上市的公司，对于其他公司涉嫌在美国证劵市场进行内幕交易、存在欺诈活动，美国的处罚也一样严厉。所以刚发现问题，被调查公司就积极配合SEC的调查，是将损失降低到最小的最佳办法。
谁是泄密者？
SEC的指控发出后，在业界引发了强烈关注，处在“漩涡”中心的除了张志熔，更有“中国最大海上石油公司”——中海油集团。面对本刊记者的采访要求，中海油负责媒体接洽的负责人始终表示：不予置评。
而中海油内部人士则透露称：因担心内幕交易事端影响到这桩近千亿的大买卖能否顺利做成，此事引起了中海油高层的“震怒”，要求紧急排查是否有内部人泄密。在中海油内部，关于此事件的话题员工们私下正议论纷纷。
尼克森为加拿大的第十四大石油公司，同时在加拿大多伦多和美国纽约交易所上市。截至去年底，尼克森拥有9亿桶油当量的证实储量及11.22亿桶油当量的概算储量，还拥有以加拿大油砂为主的56亿桶油当量的潜在资源量。
对于如此优质的并购目标，中海油高层对谈成本次交易相当满意。7月23日，中海油对外公布了与尼克森签署最终收购协议的文件，下一步将等待相关部门的批准。可就在这个节骨眼上，张志熔“内幕交易”案横生枝节。
业界怀疑，张志熔内幕交易信息，很可能是来自于中海油内部。提出这一怀疑的依据是：熔盛重工与中海油存在“战略合作协议”，中海油也是熔盛重要的目标客户。两家企业密切的关系，引发外界的诸多猜测。
2007年，熔盛重工获得中海油3000米深水铺管起重船项目。当年8月，两家公司签约，由熔盛重工为中海油建造深水铺管起重船；2010年3月，中海油前总经理傅成玉曾去熔盛重工访问，显示出双方紧密的合作关系；也是2010年，熔盛重工与中海油签订战略合作协议，协议内容为共同开发研制和生产中海油所需要的海洋工程设备。
从张志熔的举动看，其对尼克森股票的买卖时机非常值得玩味。7月19日，Well Advantage斥资约1430万美元购入尼克森公司83.1万股；7月23日中海油并购消息公布，尼克森股票当天暴涨近52%；7月26日，Well Advantage全部抛掉其所持的尼克森股票。
“如此精准的买卖时机把握，如此大数额的资金动用，可见张志熔绝对不是心血来潮，他一定是有绝对准确并且足够高端的信息源，否则是不会这么大规模操作的，那可是1430万美元啊！”前述中海油内部人士表示。
该人士透露，中海油内部对涉及海外并购的事项要求严格保密，只有高层少数几个人了解交易内情，一般员工根本不可能知晓。“如果真是中海油的人泄密，那不会是一般员工，并且很大可能是跟张志熔关系极度密切或存在重大利益关联的人。”他进一步推测道。
目前，SEC正在对中海油收购尼克森中的涉嫌内幕交易案展开调查，SEC发言人耐斯特(John Nester)在接受中国媒体采访时表示：对该起案件的最终定性尚需时日。“整个案件的调查需要持续数月，甚至是更长的时间”。受此拖累，中海油的这起并购案可能存在诸多不确定性因素。在两个月之后，中海油的收购需要得到尼克森股东大会的批准；此外，由于尼克森同时在纽交所上市，交易还需得到纽交所批准。
“现在很担心的是，因为内幕交易的问题给美国一些政治力量提供了发难的借口而搅局。美国非市场因素的力量，已经在中海油收购优尼科时让我们吃亏一次了，这一次是什么情况还不好说。”前述中海油内部人士称。
交易者张志熔
搅起轩然大波的幕后交易者，究竟是何许人士？
公开资料显示，这位低调的神秘富豪张志熔目前为两家在港上市公司中国熔盛重工集团控股有限公司、恒盛地产控股有限公司的董事会主席及执行董事。
张志熔生于江苏省如皋市，一向低调而神秘。2010福布斯全球富豪榜第374名，福布斯中国内地富豪第10名。
张志熔早年在上海从事房地产起家。2005年，踌躇满志的张志熔回到了老家江苏如皋创立了熔盛重工。恒盛地产、熔盛重工分别于2009年、2010年在港上市。
在《2012胡润长三角地区财富报告》中，张志熔家族以房地产和造船业累积的255亿元财富位列长三角富豪第十位，但在十大富豪中岁数最年轻，仅有43岁。在2012年《新财富》发布的500富人榜中，张志熔位列第26位。
(本刊记者王康鹏整理)
美国内幕交易相关规定及惩处
依据美国证券交易法，任何人(直接或者间接人)通过任何手段或州际商业的媒介，或邮件，或任何国际证券交易手段，在购买和销售证券的有关活动中作出(1)采用任何方法、计划或诡计进行欺诈，(2)对事实进行不实陈述或遗漏使陈述不具备误导性的必需的事实，(3)从事任何可能对任何人进行或可能进行欺诈、欺骗的行为、做法或者业务。均属于非法。
从2010年开始，SEC加强了对中国赴美上市公司的监控，对于涉嫌卷入内幕交易案的中国赴美上市公司，调查也更为严格。
SEC一旦发现了某上市公司，存在内幕交易的恶性情况，大致进行三个不同等级的处罚：首先，SEC发现某家上市公司存在内幕交易时，会发信函、约上市公司法人访谈，此时公司律师会介入，给予资料的配合，达成和解后交纳罚金；更进一步，当SEC发现了更多的证据，将会给委员会提起报告，组成一个承办调查小组包括一位主席和四名委员，SEC有权对涉案上市公司提起诉讼；一旦SEC在调查中发现涉及了刑事的责任，将会向地方检察官建议，由检察官提起公诉。
(本刊记者王康鹏整理)
相关组文：
|
|
|
|