但陈晓否认了这一说法，据其介绍，国美内部调查自今年年初即已开始，董事会聘请了专业的律师，并与证监会沟通获得了大量信息。

　　极度猜疑的情绪下，一场股权对决已经无法避免。

　　股权对决变数

　　在公司话语权、私人财产权都可能遭受重大损失的情形下，黄光裕家族势必要阻止董事会运用增发权。但“增发权”是双面刃，“陈晓可以用，黄光裕为什么不能用呢？”

　　根据国美2009年年报与香港联交所8月13日资料，目前黄光裕家族控股的Shinning Crown持有国美33.98%股权；陈晓方面，则有1.38%，并且得到贝恩资本相当于10.81%股权的支持。

　　由于贝恩资本在2009年入股时是采用认购可转换公司债形式，相当于16.28亿公司股权的可转债，属于债权性质，并不具有公司股权才具有的投票权，因此贝恩若要在下一次临时股东会上投票支持陈晓，必须先进行转股。

　　一旦贝恩将可转债换为股票，国美现有的150.55亿股在外流通股数将扩大为166.83亿股，黄光裕方面原有的33.98%股权，将被稀释到30.66%，贝恩、陈晓的股权则会分别被稀释至9.75%、1.25%比例。

　　陈晓的另一张牌，是赶在临时股东会前增发20%新股给支持现任董事会的投资人，国美总股本则将进一步扩大至200亿股，而黄光裕家族的股权会进一步被稀释到25.58%，陈晓、贝恩股权分别被稀释至1.04%、8.14%。如果加上增发新股的支持，现任经营团队将获得总共29.18%的支持，超过黄光裕家族持股权数。

　　据《财经》记者了解，陈晓方面可能还有其他股权。由于过去陈晓最高一度持股3亿到4亿股，之后逐渐减持，有可能过户给家人，因此陈晓所能掌握的股权可能更多。

　　陈晓今年曾在国美股价低谷时增持过一次，短期再度增持的理由不多。从技术上讲，季末期对高管团队实施静置措施，在中期报发报一个月内不能买卖股票，不确定的未来亦是另一因素。

　　但国美股本的一再扩大，黄光裕家族势必失去目前近34%的股权地位。由于国美公司章程中对于公司重大重组的相关事宜，有部分条文需要至少三分之二股东通过；黄家的三分之一股权于是形成一道控制权屏障，至少能阻挡对公司的重大重组提案。但黄家股权一旦低于三分之一，等于彻底失去控制权屏障，不仅在表决时居下风，甚至后续如果黄家售出股权、退出国美，也将失去控制权溢价，股权价值远不如控制性股权的价值。

　　在公司话语权、私人财产权都可能遭受重大损失的情形下，黄光裕家族势必要阻止董事会运用增发权，也因此在8月4日的股东会动议中，头一项就是反对董事会的增发授权；如果公司董事会提前增发，黄光裕家族将进一步向香港法院提请冻结令。

　　部分支持国美董事会的人士认为，从“5·12”的投票结果看来，董事会并非全无胜算。当日董事会在主要支持股东贝恩资本毫无投票权的情形下(贝恩的可转债至今仍无表决权)，争取到至少42.7亿股的股东支持(竺稼赞成率45.35%，王励弘、Ian Andrew Reynolds则得到44亿股支持，赞成率47.32%)。

　　据《财经》记者了解，目前双方都在积极争取其他股东支持。“富达、摩根大通、Capitol。”双方对《财经》记者透露的主要争取股东名单几乎相同。

　　根据香港联交所最新资料，目前国美电器的股东结构中，除了Shinning Crown、贝恩、陈晓之外，最大的两笔登记股权来自摩根大通、摩根士丹利证券，合计多头、空头头寸，分别持有国美9.45%、8.61%股权。

　　一位不愿具名的上述券商人士表示，在香港联交所挂名的摩根大通、摩根士丹利股权，仅是受投资人委托代持股票的券商交易部门头寸，真实的投资人多是大型基金经理人；如果投资人有投票意愿，才会代为出席股东会行使表决权。

　　然而从8月4日黄光裕家族方面释出召开临时股东会的信息后，目前尚未听闻有投资人表达投票意愿，这可能与股东大会日期未决有关。

　　一位与黄光裕本人熟识、在国美香港上市期间负责外资引资工作的券商人士则表达悲观看法。该人士表示，过去几家大型投行从IPO开始，就一直协助黄光裕维护国美的外资关系，包括富达、Capitol等大型基金都是由投行引进国美，并维护其次级市场的交易活动。

　　然而黄光裕在内地涉讼后，该券商人士表示，公司内部一直以来负责国美业务的同事，纷纷遭到香港证监会约谈，证监会甚至数次持搜索令向公司索取文件，否则有权对公司进行搜索。几经考量下，一家大型投行在黄光裕被捕不久后下令，未来与黄光裕家族的联系全部转由公司法务部门进行，“就是要业务部门断绝关系的意思。”

　　该人士表示，一直以来为黄家维护外资关系的一些投行，内部都有类似处境，目前不可能再协助黄氏家族疏通外资股东，因此黄光裕在外资方面“已经是弹尽援绝”。

　　也有人士提醒，“增发权”是双面刃，“陈晓可以用，黄光裕为什么不能用呢？”

　　前述人士认为，以黄光裕一贯的风格，“增发权”的运用自由度显然大于陈晓，其杀伤力不可小觑。

　　五年计划能否实施

　　国美新的五年计划提出要由卖场经营模式转向商品经营模式；要放弃对规模的盲目追求，提高单店利润率。但来自黄氏家族的声音，却激烈否定陈晓的新政及相关业绩

　　8月12日上午，鹏润大厦七层会议室，国美四位副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍，正襟危坐，与几家媒体交流国美最近所面临的一场挑战。孙一丁说：“我们这个管理团队目前的表现，不说打100分，也能打95分。”

　　这是国美现任高管首次回应股权之争，他们集体力挺陈晓。

　　陈晓承认，“以前(管理层)多是黄光裕体系。”转机正是因为2009年6月贝恩资本的加入。是年7月7日，“去黄”阵营开始了实质性的举措——国美通过高管奖励计划拉拢黄光裕旧部。

　　当日，国美部分董事及上百名高级雇员可认购国美发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。在此之前，国美高管无人享有股权。

　　“去黄”阵营实施的高管奖励计划起到了立竿见影的效果。8月11日，《财经》记者向竺稼求证，是否因为实施了高管奖励计划，管理层才变得“高度统一”？竺稼对此未置可否。但他强调，目前管理层中已没有任何一人再亲近黄光裕。

　　这显然不是黄光裕乐于看到的局面。但国美管理层的步伐迈得很快，他们已开始向机构投资者兜售未来计划。

　　在贝恩资本推荐下，国美请麦肯锡制定公司未来发展战略。国美总裁王俊洲8月2日告诉《财经》记者，这一战略整理将其他企业的经验引入进来。

　　国美新的五年计划于2010年6月底宣布，提出要由卖场经营模式转向商品经营模式；放弃对规模的盲目追求，提高单店利润率。“为追求规模扩张而盲目开店，依靠开店来增加销售额，而不是依靠同店销售增长来增加销售额，这种增长模式是无法持续的，必将走入死胡同。”陈晓告诉《财经》记者。

　　陈晓说，2007年前后，中国家电连锁行业普遍出现单店利润率降低的状况，北京、上海、广州这些城市的家电连锁店数量均达150家以上，远远超出正常实际需要的门店数量。

　　随着竞争越来越激烈，门店经营成本越来越高，光赚扣点收入无法支撑门店成本。于是产生各种名目的费用，如进店费、展位费、店庆费等，体现在上市公司报表里属于合同外收入。“这令供货商苦不堪言，导致矛盾尖锐化，而且灰色地带丛生。比如我们账上一样商品扣点10%，可供货商的账上却是扣25%，供货商多支出的费用不知哪儿去了。”陈晓说。

　　在陈晓看来，国美的下一步应该是成为沃尔玛那样的零售商。为此提出用五年时间完成由卖场经营向商品经营的过渡。“新政”的第一个大动作是取消了对供货商的各种合同外收费，沿用统一的新合同。“目前我们已经基本做到了这一步。”

　　另外，新模式门店的打造也在积极推进之中，目前在全国10多个城市里已经建立起了新模式样板店。另一方面，仅2009年就大刀阔斧关闭了189家亏损国美门店，并且将单店利润率的增长设定为经理人的重要考核指标。

　　2009年国美年报显示，该年度利润增长达34.45%。陈晓团队表示，在业绩深受黄光裕事件影响的2009年，管理团队交出了一份满意的答卷。

　　接近贝恩资本的人士强调，目前管理层对国美的业绩非常满意。黄光裕“东窗事发”后，国美的股价曾一度跌到最低1.06港元，此后股价长时间徘徊在低位，2010年8月12日国美股价回升至2.38港元。

　　但在销售收入方面，国美2009年一季度至2010年一季度销售收入(未计算国美非上市部分)由98亿元增加到118亿元，增加了20.4%。而同期苏宁增加了31.5%。国美明显落后。

　　“现在不是我们要打仗。是某个股东(指黄光裕)对现在的管理层战略不认同，想改变。我对公司的业绩是满意的。现在的管理团队比较好。我想其他股东跟我的想法是一样的。”贝恩资本合伙人竺稼对《财经》记者表示。

　　但来自黄氏家族的声音，却激烈否定陈晓的新政及相关业绩。Shinning Crown发给国美的信函称，撤销陈晓国美董事局主席的原因是国美业绩严重下滑，有被竞争对手超过的危险。在陈晓主政的第一年，国美的冠军头衔让给了竞争对手苏宁。

　　“我们提出罢免陈晓，主要是我们与他有路线之争。”黄氏家族核心人士表示：“他的战略是追求短期效应，粉饰利润，讨好资本市场的做法。”

　　黄光裕还有什么牌？

　　不少人看好陈晓及现任董事会。如果黄家失败了，会拿目前仍握在黄家手上的国美商标所有权、360余家未上市门店继续豪赌吗

　　“贝恩迟迟不转股，就是他们看不清黄光裕还有什么牌。”长期关注此事的一位人士称。

　　在其看来，黄光裕一旦胜出，国美管理层势必出现大动荡、机构出现抛售，股价将下跌，“投资者不愿意看到，出于自己的利益他们会反对。”但黄光裕真有高招稳定股价，比如同时置入非上市资产，也很难说结果如何。

　　国美股权之争不管事起何因，程序符合香港的法律。比之同样受刑的德隆投资总裁唐万新、福禧投资董事长张荣坤，黄的财产权获得了程序上的保护，这是他的幸运。

　　乐观地假设黄光裕胜出，其接盘的人选亦为市场侧目。根据8月4日黄光裕向国美电器发出的信函，其提名邹晓春和二妹黄燕虹为公司执行董事。外界多有猜测，届时出任国美董事局主席的人很可能是邹晓春，他多年担任国美法律顾问，亲自操作了一连串国美的收购案。不过市场对于邹晓春的专业管理能力表示怀疑。

　　黄氏家族人士表示，黄光裕二妹黄燕虹只会作为董事，“她近几年和丈夫做房地产也非常成功，有自己的事业需要打理。”

　　实际上，黄光裕可用之人已经有限。黄光裕兄妹四人中，大哥黄俊钦比他大3岁，因涉嫌内幕交易等被公诉，黄秀虹是他的大妹妹，小妹妹则为黄燕虹，分别比黄光裕小4岁和6岁。黄秀虹19岁时加入两兄长的企业，其浸染国美时间最长，在并购永乐后开始出任国美上海大区总经理。

　　黄光裕案发后，外界曾分析黄秀虹将执掌国美。但陈晓“转正”，黄秀虹仅为执行委员会成员，后才以大股东代表的身份成为决策委员会的成员。

　　“她比较鲁莽，陈晓他们都不把她当回事。”有人士这样评价黄秀虹。而她不能进入国美董事会的原因，据称牵涉有关案件。

　　杜鹃的刑期还剩下一年左右，若减刑即可很快出狱，以其干练的风格与对公司的影响力，可强化黄氏家族对国美的操控。

　　但据内地《公司法》规定，因经济犯罪被判处刑罚者，执行期满未逾五年不得担任公司的董事。据香港《公司条例》规定，杜鹃因内幕交易罪获刑三年零六个月，属于重罪，经法院颁布除权令不得担任董事。

　　黄光裕可能已经不再相信外人，他的妹妹黄燕虹显然算不上最好的选择，很难阐述并执行黄光裕对于国美的战略。现任董事会在这方面占据了绝对的优势，相比黄家，他们拥有董事会决议、公告以及短期盈利的报表。

　　黄家核心人士表示，Shinning Crown旗下还有一批智囊人士，“我相信国美现任高管及几位执行董事都会继续留下来的。他们现在的表态只是因为他们的职责如此，我们一点也不感到奇怪。”

　　对于即将展开的对决，不少人看好陈晓及现任董事会：“他们已经证明了自己是最棒的一个团队。”家电咨询师刘步尘说。

　　如果黄家失败了，会拿目前仍握在手上的国美商标所有权、360余家未上市门店继续豪赌吗？

　　据上市公司年报，早在2004年7月29日订立的不竞争承诺，即已约束了黄光裕通过商标、未上市门店可能对上市公司实施的竞争行为。但依黄的性格，这种彻底的决裂不是不可能发生。“说真的，还没想过这个问题。我们也是希望国美能持续发展，越来越好！”黄氏家族核心人士说。

　　本刊记者张曼、徐凯、饶智、实习记者刁晓琼对此文亦有贡献

    新浪声明：本文为《财经网》授权新浪财经中心(财经、科技频道)转载，并未授权新浪网合作伙伴转载，如新浪网合作伙伴擅自转载构成侵权，责任自负。
    此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。