《财经》记者 吴阿仑 胡采苹 鲁伟

　　北京霄云路上的鹏润大厦，无论气势恢弘的楼顶、鹏润集团总部的前台，还是创始人黄光裕办公室的背景墙上，均有暗合“鹏润”二字的雄鹰展翅图。

　　权力中心位于B座18层，国美电器(00493.HK)创始人黄光裕、现任董事局主席陈晓的办公室遥相呼应，各由4大套间组成，装修规格相差无几。作为创始人的黄光裕已被羁押21个月，并于2010年5月一审获刑14年。

　　随后的8月4日，一纸突来的“临时动议”将国美经营权之争推上决斗舞台。黄光裕作为上市公司大股东，要求召开临时股东会，撤换董事会成员；以陈晓为代表的“去黄势力”则展开反击，双方陷入严峻的股权拉锯战。

　　国美第二大股东贝恩资本已经决定，将在临时股东大会前将手中的可转债转换为国美股权，将黄光裕所持约34%的股权摊薄至30.66%；董事会另计划在临时股东会召开前动用股票增发权，发行20%新股以再次摊薄黄氏股权，继而稀释其在股东会中的投票权。

　　利益双方的密谋大抵在鹏润大厦产生，短兵相接，胜负的关键则是千里之外的机构投资者——若黄光裕胜出，需在特别股东大会上获得半数以上支持；陈晓的胜券也握在国美前50大机构投资者手中。

　　据接近国美的人士称，陈晓近来已就增发股份与一些机构投资者商谈，并公然表示“有必要时会稀释其(黄光裕)股权”。这一言行，可视为压迫黄氏家族紧张神经的最后一根稻草，导致公然弹劾陈晓这一冒险举动的产生。

　　自黄光裕涉案被查21个月间，国美所发生的变化已为黄氏家族所不能容忍，是重新回到黄氏家族掌控之中，还是更加彻底地“去黄化”，成为亟须完成的路径抉择。

　　这场大战的结果很可能将于9月揭晓，它的代价是把国美推到悬崖边上。一些机构投资者选择用脚投票，富达基金近日减持1.79亿股国美股份，其持股比例由5.57%降至4.37%。

　　狱中通道与权力转移

　　黄在狱中可通过国美公司法律顾问代为传声，警方还开辟一条特殊通道，便于黄光裕参与国美等公司的事务。但国美引入贝恩一事黄家几乎不知情

　　8月4日，刚一审获刑的黄光裕以其控股公司Shinning Crown Holdings Inc。(下称 Shinning Crown)名义，向国美现任董事会发出信件，要求举行临时股东大会，并提出四项表决动议，第一，撤销前股东大会给予董事会的20%增发授权；第二，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁的公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春(黄光裕家族常年法律顾问)和黄燕虹(黄光裕二妹)为公司执行董事。

　　黄光裕突袭董事会，外界一片讶异，纷纷猜测黄家可能已经获得其他大股东支持，对于夺回董事会胜券在握。但据《财经》记者了解，黄光裕家族之所以突然发动逆袭，是因为事前得到消息，陈晓团队正在外资方面游走，寻求增发20%新股的对象。

　　在担忧股权遭到大幅稀释的情况下，黄家被迫走上决斗场。在陈晓看来，黄光裕的突袭既在意料之中，却又出人意表，“以他的个性，这一天迟早要来，不过没想到来得这么快。”

　　因2006年国美并购永乐而出任国美总裁的陈晓，在国美的光辉岁月恰恰是黄光裕2008年遭到公安机关羁押后开始的。

　　用十余年时间将永乐电器打造为华东最大区域性家电连锁商的上海人陈晓，沉稳干练，被业内称做“铁算盘”。黄光裕也曾称他“最适合担任国美的CEO”。

　　但一位不愿具名的国美高管告诉《财经》记者，陈晓2008年前后曾经想离开国美，另谋事业，因黄氏管理体系“很多事情很难推下去”。黄光裕成立的独立于总裁之外的八人决策委员会，尽皆心腹，被视为黄光裕架空陈晓的机构。

　　2008年11月17日黄光裕被查，国美陷入空前危机状态：供货商停止供货并催债，银行取消授信。“那段时间不是人过的日子，每天只能睡两个小时，跟供货商谈，跟银行谈，到处找钱、找货。”在国美干了20多年的副总裁李俊涛说。

　　受黄光裕案件影响，国美2008年第四季度出现亏损。国美副总裁孙一丁表示，2008年、2009年的元旦七天假期销售额分别是58.4亿元和44亿元，差距高达14.4亿元，“主要是备货跟不上，尽了最大努力也未能调够我们需要的库存量。”

　　2009年1月，处羁押状态的黄光裕辞去董事局主席一职，黄光裕及其妻杜鹃辞去董事职务。陈晓正式接任董事局主席，王俊洲、魏秋立成为替补执行董事。“遇到这种情况，把国美做好是我的一种责任。原来在心中设定的国美工作期限，自动延长了。”陈晓告诉《财经》记者。

　　即使是身在监所，黄光裕仍频频“遥控”国美事务。《财经》记者了解到，黄在狱中可通过国美公司法律顾问代为传声，警方还开辟一条特殊通道，便于黄光裕参与国美等公司的事务。“通过文来文往保持着信息沟通，完成签字授权。”这条通道一直保持到2009年5月，“那之后的沟通主要是家里人派的律师与他(黄光裕)沟通。”

　　但黄氏家族表示， 由于信息不畅，国美引入贝恩一事黄家几乎不知情。

　　2009年6月，在与多家PE接触后，国美管理层接受了贝恩资本以可转股债形式投入的18.04亿港元(折合人民币15.9亿元)，实施债转股后贝恩可持有9.75%国美股份。这等同于捡到一个地板价：相当于以1.18港元1股的价格购入，并以0.672港元1股的价格每100股配18股。

　　国美董事会辩解，彼时国美资金最大缺口曾达30亿元，“不是引入贝恩恐怕早垮了。”但黄氏家族对贝恩资本入股持强烈抵制态度，甚至从国美与贝恩签署的附加条款里，嗅出了陈晓与贝恩“合谋”的气味。

　　比如附加条款规定，贝恩有权指定三名非执行董事及一位独立董事进入国美董事会，如果贝恩指定的董事被国美方面解聘，需要按出资额的150%承担赔偿责任；再比如，在指定期限内，董事会中的陈晓、王俊洲、魏秋立三名董事中如有两名或以上被解聘，也将启动赔偿责任。

　　“陈晓利用与贝恩的苛刻附加条款，来把自己捆绑在董事会里，以实现个人私欲。”黄光裕家族一位核心成员告诉《财经》记者。

　　黄氏家族逆袭

　　在黄光裕家族频频逼宫下，国美董事会感到后患难了，因而开始寻求外援，洽谈新增发20%股权的认购对象。极度猜疑的情绪下，一场股权对决似乎无法避免

　　贝恩的加入开始将矛盾激化。今年5月12日，黄光裕家族已经在股东大会上发动过一轮突袭，当时黄家针对贝恩资本派驻在国美的三名董事竺稼、王励弘、Ian Andrew Reynolds投下反对票，黄家的票数超过出席股东半数，上述三名董事分别遭到54.65%、52.68%、52.68%的票数否决。

　　当晚国美董事会立即投票，再次确认三人的董事身份。贝恩入股时所签合约规定其在国美派驻董事的权利，国美一旦违约必须支付贝恩24亿元违约金。另据国美章程，董事会有权在不经过股东同意下，任命“非执行董事”，董事会迅速通过三人维持非执行董事职务。黄氏家族的逆袭以失败收场。

　　据了解，黄光裕家族在股东会之后，曾经再度与董事会谈判，据说激烈程度不亚于“5·12股东会”，但是同样无疾而终。在黄光裕家族频频逼宫下，国美董事会感到后患难了，因而开始寻求外援，洽谈新增发20%股权的认购对象。

　　接近国美的高层人士证实，陈晓确实正与机构投资者洽商，这提早触发了黄光裕的逆袭。

　　“7月初他们就私下找过国际投行。”黄光裕家族代理人在与《财经》记者三个多小时的对话中称，黄家在7月初听闻陈晓打算增发新股的消息后，立即在7月19日找上陈晓团队谈判，希望其立即辞去国美董事局主席职务。

　　黄光裕家族同时认为，陈晓团队于7月19日谈判后在国美内部搜集不利于黄光裕的证据，并在8月4日傍晚谈判破裂后，次日发出董事会决议公告，对公司的股东及前任执行董事黄光裕提出正式起诉，就其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称违反公司董事的受信责任及违反信托责任一事寻求赔偿。当日香港法院已接受国美的起诉申请。

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