福特汽车极力想甩的“烫手山芋”，为何成为吉利竭力想夺的“香饽饽”

　　《财经》记者 岳淼 吴阿仑 王真

　　3月下旬，浙江吉利控股集团有限公司(下称吉利集团)与福特汽车公司(下称福特)就收购沃尔沃汽车品牌的谈判形势一度变得恶化。

　　传闻中的最终协议签署时间一再拖延，吉利集团董事长李书福也突然放言：“如果并购失败，责任不在我们，而在福特一方。”

　　但这只是一个徒增悬念的小插曲。2010年3月28日，吉利集团与福特在瑞典哥德堡签署最终股权收购协议，吉利以18亿美元的价格，获得福特旗下沃尔沃轿车公司(下称沃尔沃)100%股权及包括知识产权在内的相关资产。吉利为这笔交易共准备27亿美元，除支付交易费外，其余9亿美元用做收购完成后的运营资金。

　　“吉利和沃尔沃将分开运营，是兄弟，而不是父子关系。”两天后在北京举行的新闻发布会上，李书福如是说。

　　吉利宣布今年第三季度完成交割工作。最终协议签署后，所谓“交割工作”其实主要就是等待相关部门——欧盟反垄断调查机构、中国发改委、商务部、外管局——审批通过。这大约需要三四个月完成。 “目前看来已基本上不会存在变数。”一位业内知情者告诉《财经》记者。

　　但这次并购的风险问题，及吉利接盘后是否有能力运营沃尔沃使其扭亏为盈，仍是汽车业界及媒体关注的焦点。

　　身处质疑漩涡之中的李书福，对质疑之声表现得不以为然，在他看来，他买到的是别人梦想不到的宝贝，而不是什么“烫手山芋”。

　　“光是福特最近10年中，就投入了相当于1000亿元人民币的研发费用，这里面有多少技术沉淀。”3月31日，在吉利公司北京办公室里，李书福这样告诉《财经》记者。他还明确表示，尽职调查结果表明，沃尔沃的实际情况远比外界猜测的要强得多。

　　在2009年12月底的一次采访中，李书福就表示，福特为了卖掉沃尔沃，故意把它说得差些。“这是一种谋略。”那次采访中李书福对《财经》记者笑言。

　　一个显然的事实是，在沃尔沃被出售给吉利前夕，沃尔沃的经营状况明显改善。2010年前两个月，沃尔沃全球销量暴涨140%，其最大单一市场美国销量增幅也达40%。2009年沃尔沃亏损额由前一年的近15亿美元，大幅减至6.53亿美元。这些因素一度让外界猜测福特可能会取消出售决定。

　　福特为什么仍要坚持将这样一项资产出售给吉利？对此，福特美国总部及中国部门均保持沉默。业界人士分析，坚决执行“一个福特”战略、经营好福特核心资产是福特出售沃尔沃的最重要原因。一位不久前离任的福特高管告诉《财经》记者，“福特是一个大公司，特别注重自身形象，不会轻易更改已经作出的决定。”

　　实力悬殊是外界不看好这次并购及并购后经营的重要原因。

　　2008年，吉利未展开收购沃尔沃行动之前，吉利集团旗下以整车销售为核心业务的上市子公司——吉利汽车(00175.HK)，据路透社数据，市值仅为4.72亿美元，受收购事件影响，2009年其市值膨胀为36亿美元。吉利集团资产总值不足200亿元人民币。集团经营利润仅为10亿元人民币。

　　相比之下，吉利的收购对象沃尔沃，其账面价值就达24亿美元，2009年销售额为124亿美元，外界用“蛇吞象”形容这次收购，毫不夸张。

　　即使在中国，从实力上看，比吉利更有资格收购沃尔沃的大有人在。

　　但最终，对沃尔沃汽车这项居于全世界五大豪华汽车品牌之列的资产展开热烈“追逐”并获得成功的，是吉利。

　　“吉利是一个民营企业，李书福就拥有最终决定权。李书福是用整个事业生命作为代价，来追逐沃尔沃，这是那些国有汽车公司领导所不可能具备的一种决心和魄力。这也是他最终成功追逐到沃尔沃的重要原因。”一位为吉利提供过咨询业务的某外资管理咨询机构顾问说。

　　中介发力

　　2008年4月，李书福找到洛希尔银行(Rothschild，也译做罗斯切尔德银行，下称洛希尔)大中华区总裁俞丽萍，希望洛希尔能够担任吉利收购沃尔沃项目独家财务顾问。洛希尔在全球汽车业并购方面颇具经验，此前也曾在2007年吉利收购澳大利亚DSI公司股权时提供过服务。俞丽萍则曾先后在百富勒上海代表处、新加坡大华银行就职过，深谙并购之道。

　　俞丽萍恰好希望借由一个中国汽车企业收购案例，来巩固其在汽车并购领域的地位和声望。俞丽萍告诉《财经》记者，她当时面临两难选择，因为洛希尔法国团队正与雷诺接洽沃尔沃并购事宜，根据排他性原则，如果俞接下吉利，则法国团队必须放弃雷诺。

　　俞向上级汇报得到的答复并不乐观：“没有听说过吉利，为什么要支持一个小老鼠去吞一个大象？”在中国团队内部，吉利项目也充满争议，当时包括奇瑞、北汽等数家公司均有意一搏，吉利实力并不占优。

　　俞力排众议，她希望押宝李书福。“我和李书福谈过多次，首先他研究这个收购已经好几年，不是心血来潮；第二他对沃尔沃研究得很深入，他想要什么，把它拿回来后怎么生产，风险是什么，都想得非常清楚。”

　　在她看来，吉利的中国竞争者们虽然实力较强，但对于这个项目并没做真正的准备。一个例子是，在与主管部门沟通方面，其他公司只是简单咨询，吉利却明显有备而来。

　　俞丽萍的想法得到了洛希尔欧洲投行部主管汉斯·奥诺夫·奥尔森(Hans-Olov Olsson)的认可。奥尔森曾任沃尔沃全球总裁兼首席执行官，在沃尔沃工作了40年。他也认为最好的买家在中国。

　　但洛希尔随后对吉利集团进行的资金调查结果令人失望：截至2008年底，吉利集团资产总值只有140亿元人民币，利润仅10亿元人民币。2009年上半年，吉利集团旗下香港上市公司吉利汽车共销售汽车13.8万辆，销售收入59.5亿元，净利润5.96亿元。

　　另据一名知情者对《财经》记者形容吉利的财务状况：“现金流颇吃紧，还存在大量民间资本拆借资金，数目比较大的一笔为6亿元。”

　　洛希尔对这个项目一度搁置，就连其中国团队内部也纷纷反对介入。“我花了很多时间来做中国团队内部以及总部方面的说服工作。”俞丽萍回忆。

　　戏剧性的改变发生在2008年6月洛希尔全球合伙人会议上。俞丽萍在会上提出，吉利项目一旦成功，将可起到巨大样板效应，有助于巩固洛希尔在全球汽车业无可匹敌的地位。这一观点得到了洛希尔集团董事长大卫·罗斯切尔德的认可。

　　“大卫一说话，结论就有了。”俞丽萍说。

　　吉利得分的关键还在于，在洛希尔看来，李书福是有野心、有眼光的人，“他的注意力是24小时集中在汽车上的”，远比中国其他大多数汽车公司负责人更专注。从产品线看，吉利也有由低端走向高端的强烈需要，它对沃尔沃的需求程度远高于中国其他汽车公司。

　　洛希尔的选择也无异于一场豪赌。因为时至今日，包括投资银行、地方政府、咨询机构在内的中国众多方面依然不看好这项收购。一名汽车咨询界的知情者透露，长安汽车集团总裁徐留平曾对收购沃尔沃资产表现积极，委托一家欧洲投资银行帮助其评估长安并购沃尔沃的可能性，但该投资银行消极被动的反应最终打消了徐留平的积极性。

　　为寻求收购沃尔沃的支持力量，李书福也曾先后与浙江省政府、广东省中山市政府、上海汽车集团等接触，但遭拒绝。中山市市长李启红向中介机构咨询，得到的意见是这项并购风险太大，她因此拒绝李书福的合作请求，放弃沃尔沃生产基地落户中山市的可能前景。

　　在洛希尔的协调配合下，包括德勤会计师事务所、富尔德律师事务所(Freshfields)在内的专业中介机构介入到并购案中来，为吉利收购沃尔沃提供强大支持。

　　福特让步

　　已被广泛传播的一个说法是，李书福早在2002年即有收购沃尔沃等世界知名汽车品牌的想法。但直到2009年1月前，吉利收购沃尔沃一事，都未受到沃尔沃拥有者福特汽车公司郑重对待。

　　此前李书福多次试图就收购沃尔沃接触福特方面，福特方面均反应消极。甚至2008年7月，吉利给福特递上了收购沃尔沃的意向书，出价35亿美元。福特依然没有认真回应。

　　但吉利多次努力也博得福特方面一些好感。俞丽萍称，2009年1月在底特律汽车展上，大卫·罗斯切尔德亲自安排了福特汽车公司首席执行官艾伦·穆拉利与李书福会面交流，穆拉利觉得李书福“很诚恳”，并表示：“以后我们启动收购，会第一个告诉你们。”

　　事实上，2008年下半年，随着金融危机的加深，福特已开始秘密运作出售沃尔沃资产。洛希尔得知这一消息后告知了李书福。2009年2月初，福特与吉利的项目团队在中国谋面，其牵线人是洛希尔欧洲投行部主管汉斯·奥诺夫·奥尔森。这次面谈，福特向吉利提供了沃尔沃的相关重要数据。

　　“福特要求吉利3月底递交竞标书，吉利则在3月12日提前完成了这一工作。”俞丽萍回忆。4月，福特向吉利全面开放数据库，吉利协同财务顾问洛希尔、会计师顾问德勤、法律顾问富尔德则进行了四个月的尽职调查，整理出核心文件6000余份，共达数百万字文字资料。

　　2009年7月30日，吉利向福特递交约束性竞标书，进入第二轮竞选。此时洛希尔对沃尔沃实际估值为20亿至30亿美元，报价是20亿美元。“这个是金融危机最深的时候(与福特)谈出来的价格。”俞丽萍说。

　　吉利面临的竞争者是瑞典财团Konsortium Jakob AB、美国皇冠(Crown)财团，竞价一度飙升到28亿美元。洛希尔对这两家基金进行分析后，认为吉利仍存在优势：第一，与吉利相比，这些买家匆匆忙忙；第二，福特想找一个负责的长期性买家，而不是过几年可能又卖掉沃尔沃的买家。“只有吉利是战略性的买家。”

　　李书福也施展出巨大活动能力，一位知情者称，3月份首轮递交标书时，李书福拿到了国家发改委的排他性支持信函。之后，李书福和洛希尔不断向福特施加压力，理由是外界无端的骚扰会影响谈判协议。10月28日，李书福终于拿到排他性优先竞标权。福特公司正式宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方。

　　“这一阶段性成果至关重要，后来国内又有其他企业想买，我们很策略性地‘排他’了。”俞丽萍透露。

　　12月底，框架协议已成雏形，之后又经历了长达两三个月的细节谈判，主要围绕项目估值、知识产权、尽职调查展开。争议最大的是后面两项。李书福最终在知识产权部分争取到拥有并使用超过1万项核心专利和专有技术的资格。

　　并购谈判期间，吉利方向福特提问多达上千次，双方进行了上百次专家会议、现场考察、管理层陈述，内容涉及交易价格、财务、税收、知识产权、发动机、零部件供应、汽车模具、信息技术、养老金、汽车金融等诸多细节。

　　俞丽萍称，沃尔沃项目是她职业生涯中接触到的最复杂交易，主要原因在于它“涉及到知识产权，福特收购了沃尔沃以后，完全融合在一起了，需要从各个方面重新分拆出来。”“仅仅尽职调查就覆盖了七种语言，项目组经常是早上6点起，晚上一两点睡。”

　　到2009年下半年和2010年初，金融市场回暖，福特财务危机也减轻很多，吉利反而将并购金额从20亿美元继续降到18亿美元。砍价秘诀在于“在谈判过程中找人家的毛病”。俞丽萍称，“讨价还价是谈判智慧的较量，你要让人家心服口服地把价格降下来。随着尽职调查的深入，吉利团队发现有些与原来不符。”但俞拒绝就此作进一步说明。

　　李书福常常会为某一个细节斤斤计较。白天琐事缠身，李书福则一般在晚上七点至次日凌晨两三点间，召集项目组例会，讨论谈判应对方案。他的学习精神也令人侧目，整个谈判下来，其英语飞速提升。“后来基本上人家说什么，他都能听懂。”

　　资本投票

　　无论是在并购沃尔沃的谈判过程中，还是在此前吉利的发展中，资金问题始终是考验李书福的焦点问题。

　　一位知情者告诉《财经》记者，2008年前后，吉利集团其实正陷入资金链断裂的危险境地，李书福一度找到贝恩投资有限公司中国区董事总经理黄晶生，希望低价出让吉利集团股权。但是这笔交易并不被黄晶生看好。“当时，吉利研究院院长赵福全领导产品更新换代尚未完成，产品售价提振乏力，黄当时看不见投资吉利的必要性。”而就当时产业环境而言，国内汽车产业格局基本成型，吉利亦不在国家产业政策扶持之列，处境不容乐观。

　　但随后出现戏剧性转机。2008年9月，沃伦·巴菲特收购深圳比亚迪公司10%股份，导致比亚迪股价扶摇直上。其示范效应令投资银行趋之若鹜，投资于高速增长的低价汽车制造商被看做难得的产业投资机会。

　　更为巧合的是前高盛集团总裁、出任福特汽车董事职位多年的约翰·桑顿(John Thornton)正受福特委托评估吉利并购沃尔沃的可行性。

　　一位高盛内部人士透露，2008年末，桑顿在北京君悦酒店会见了李书福。桑顿不仅力排众议建议福特考虑吉利的收购提议，而且认为有远见者应当分享高速膨胀的中国汽车市场。这促成了高盛入股吉利的决定。2009年9月23日，高盛通过认购可转债以及认股权证，投资吉利集团上市子公司吉利汽车，注资约3.3亿美元。高盛宣布这是一项战略投资，将对吉利汽车持股三年以上。

　　高盛的适时切入，不仅解决了吉利的资金链问题，也为吉利大大加分，增强了福特对吉利的信任感。

　　高盛入股吉利汽车之后，还帮助提升吉利的管理，比如委托罗兰贝格咨询公司为吉利量身定做品牌及渠道管理培训项目。

　　并购沃尔沃带来的巨大资金需求让李书福的融资团队再次高速运转。对于融资环节问题，吉利方面仍保持低调姿态。时至今日，吉利收购沃尔沃的资金结构和来源仍未清晰。

　　据李书福介绍，吉利为收购和运营沃尔沃准备的资金约27亿美元。吉利集团副总裁、财务总监尹大庆称，“并购资金在和福特签订最终买卖协议之前就全部都安排好了”。 其中，一半来自海外，包括瑞典及比利时政府提供的抵押贷款，另一半来自国内。但其对更具体细节讳莫如深。

　　一位知情者向《财经》记者透露，在此次收购案中，呼声甚高的北京市政府为吉利提供了10亿美元担保。北京市政府内部对于是否支持沃尔沃项目争议颇大，争议焦点是北京市要不要在北汽集团之外再扶植一个汽车企业。但北京市市长郭金龙是沃尔沃项目的力推者，沃尔沃落地北京的可能性仍然较大。

　　成都市为沃尔沃项目提供资金并建生产基地的传闻遭到李书福的反驳。李书福3月31日在北京接受《财经》记者采访时说：“这是瞎说。”

　　参与投资的地方政府还有大庆市，据悉，大庆市国有资产经营有限公司为沃尔沃项目投入30亿元人民币资金。一位业内人士对《财经》记者分析道：“大庆想摆脱对石油工业的路径依赖，大力发展汽车零部件工业园，把这个项目拉过去，可以成为一杆有号召力的大旗。”

　　“融资尚未结束。”李书福3月31日对《财经》记者表示。但他拒绝做更多解释。

　　“亏损”背后

　　对于外界关注的吉利能否使沃尔沃扭亏为盈的问题，李书福表现得颇为乐观。他预言的盈利时间是今年，比洛希尔给出的盈利时间表更早。洛希尔作出的收益预测是2011年可实现盈利，2015年实现税前利润7.03亿美元。关于如何得出这个结论，俞丽萍接受《财经》记者采访时没有进一步说明。

　　李书福认为沃尔沃的最大问题是其销售规模太小，不足以支持其庞大的研发费用。其研发费用与宝马汽车公司、戴姆勒公司旗下梅赛德斯-奔驰相当，销售量却逊色得多，并且只相当于另一个竞争者奥迪的三分之一。李书福表示，今年沃尔沃销量就可以达到38万辆，而据其分析，沃尔沃的盈亏平衡点为37万辆。

　　3月31日，李书福甚至告诉《财经》记者，沃尔沃多年亏损其实是一种做账的结果。“盈利不盈利只是算账不同，其实大部分年份都是盈利的。沃尔沃不是上市公司，与福特采取合并报表，内部是可以调账的。”

　　一位汽车咨询顾问也认为，沃尔沃的部分亏损是属于战略性亏损。“福特作为上市公司，为了报表好看也有将大笔研发费用转移到沃尔沃账目名下的情况。这种做法一定程度上也符合会计准则，但加重了外界对沃尔沃账目的负面印象。”

　　俞丽萍也对《财经》记者透露，沃尔沃之前原料采购多用欧元，而销售则多以美元计价，汇率波动使得沃尔沃账面亏损严重。“这种亏损不完全是经营方面的问题，很多是外汇对冲问题，如果撇开，沃尔沃的包袱不是太重。如果加上中国零部件采购，就能降低成本。沃尔沃的亏损并没有那么可怕。”

　　不排除吉利能使沃尔沃迅速扭亏为盈的可能。“最重要的，是李书福非常需要一名强有力的CEO，来帮助他推动沃尔沃的变革。”博斯咨询公司(Booz&Company)高级经理彭波对《财经》记者说。

　　按照他的分析，扭亏为盈不外乎以下三种途径：削减成本；建立更加市场导向的产品研发机制，包括缩短研发周期；建立新的企业文化及激励机制。

　　“砍成本不是第一位的，首要任务是增加销量。销量提升就会证明吉利是能够拯救沃尔沃的。这种信任的建立，为下一步改革提供了基础。”摩立特中国区副总裁李广海说。

　　对于沃尔沃如何扭亏，李书福还抛出一个观点：“沃尔沃在福特手中得到的父爱太多，使它失去自主发展能力。我们拿过来后就是要使它独立发展，放虎归山，让它重新焕发生机。”

　　中国因素

　　利用中国市场空间及成本优势，是李书福沃尔沃扭亏计划中的重要环节。吉利已经为沃尔沃制定了五年规划，中国汽车零部件采购比例每年将提高8%，五年后超过40%，这样五年内便会节省采购成本至少12亿美元，零部件出口每年带动40亿美元。

　　沃尔沃的一大优势是，它的很多车型尚未过时，这大大增加了李书福的市场缓冲期。“目前沃尔沃三大顶级畅销车型XC60、V50、V70均未引入中国市场。而在奥迪和丰田、本田之间存在着市场空白：25万元到30万元价格档。这将是国产沃尔沃的重要机会。”博斯公司 彭波分析道。

　　彭波称，沃尔沃这类豪华车发动机国产化的盈亏平衡点约在5万台左右。一旦沃尔沃中国销量突破5万台，沃尔沃即可在中国生产发动机。

　　目前为止，沃尔沃在中国的经销商有86家，覆盖全国73个城市。以单店年销700台－800台计，年销售能力在5万辆以上。彭波认为，李书福暂时不需要大规模扩张渠道就能支撑国内市场快速增长。

　　公务车市场是李书福寄予厚望的一块重要市场。如果沃尔沃工厂设在北京，北京公务车采购将是一块稳赚业务，并会迅速辐射全国。

　　Frost & Sullivan汽车行业分析师常远翔表示：“吉利目前已经取得了中国政府和当地政府的大力支持。国家又有公务车向自主品牌国产车倾斜的政策。吉利旗下的沃尔沃将是惟一的豪华车‘自主品牌’。政策形势对李书福非常有利。”

　　在现有公务车市场，奥迪是最大赢家，其在华所销售汽车中，有20%都是由中国政府所采购。“只要从奥迪的公务车份额里切出1/3来，沃尔沃的中国市场销量提升就非常可观。”摩立特李广海说。

　　他认为，以“低调、安全、环保”作为卖点的沃尔沃汽车一旦作为公务车，也将对公司用车及富人购车起到引导作用。“就像奥迪也纷纷成为公司高级经理人座驾一样。”

　　美国和欧洲市场也存在巨大上升空间。“美国作为最大市场，一年销量才6万辆，远未达到饱和状态。这与福特担心沃尔沃冲击其自有豪华品牌林肯有一定关系。”彭波分析道，美国和欧洲市场发力，将有助于提升沃尔沃销量。

　　当然，吉利作为中国廉价车生产商，对沃尔沃实施并购，是否会引致海外消费者对沃尔沃品牌的信任危机，从而导致现有销量下滑，是一项不确定性风险。

　　目前，沃尔沃中国工厂落地计划正在紧锣密鼓进行之中。多个城市都在角逐这个项目。

　　不过业内人士认为，沃尔沃中国工厂建设周期至少需要一年半左右，在此之前迅速提升中国市场销量，一是有赖于进口，二是依靠现有的长安集团代工生产线。

　　据知情人士透露，李书福曾首先接触上汽，上汽拥有雄厚资本及国内最好的产品配套体系，可帮助吉利的沃尔沃项目快速落地，但李书福得到的回应并不热烈。

　　因此，与长安确立紧密合作关系，成为吉利的关键任务。长安汽车集团2005年、2008年分别就S40、S80两款车型与沃尔沃签署了为期10年的代工协议。S40的代工期限截至2015年，S80的代工期限截至2018年。在这期间，包括车型生产、备件供应等都不会中途停止。

　　吉利与福特就收购沃尔沃的最终协议一签署后，吉利高层便开始与长安方面进行接触，商讨合作关系。目前尚无进展消息。“李书福必须依赖沃尔沃的快速国产化，绑定长安至少可以节约一年半的时间成本及大量资金。”一名知情者对《财经》记者说。

　　上述知情者分析道，吉利和长安能否合作，在于长安能否放下架子，以及吉利提供的利益分配方案是否具备足够诱惑力。“不排除一种可能就是，长安也成为沃尔沃项目股东之一。”

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