中国汽车行业最大一次海外并购能否成功，将于3月1日揭晓。这一天是吉利收购沃尔沃项目的预期交割日

　　文/《财经国家周刊》记者 葛轩

　　1月15日下午5时，兰州宁卧庄宾馆2号楼会议室，吉利兰州生产基地项目签约仪式。

　　浙江吉利控股集团有限公司董事长李书福神情兴奋中略带些许紧张。数小时前，吉利与福特关于收购沃尔沃中的技术交易细节几近达成共识。

　　这些共识包括，吉利可从福特购买沃尔沃已有和大部分正在开发的整车技术知识产权，包括新的安全系统“City Safety”。但沃尔沃最新型电动车及混合动力技术，由于是与大瀑布公司共同投资开发，并不在此次技术交易清单之列。

　　福特方面希望，在保留沃尔沃最新型环保型发动机与安全装置方面的部分技术专利的同时，吉利能承诺以后“给予沃尔沃商业秘密足够的保护”。

　　至此，吉利沃尔沃交易已推进至最为关键的阶段。而这起中国汽车行业最大的一次海外并购能否成功，将于3月1日揭晓。这一天是吉利收购沃尔沃项目的预期交割日。

　　两家特殊目的公司

　　《财经国家周刊》记者获悉，吉利此次收购沃尔沃的实体资产包括：整车厂、零部件厂、研发中心和仓储中心的厂房、生产设备、试验及测试、工装模具、存货及其它相关资产。

　　而无形资产则包括：沃尔沃自有知识产权的商标、专利及注册等2450项；福特无偿转让给沃尔沃的发动机、平台、模具等技术专利及有关权利1500项和200多个设计专利；以及福特无偿许可给沃尔沃的发动机技术45项，安全技术20项等；同时，还有福特有限许可给沃尔沃的混合动力技术专利230项，及其他沃尔沃完成生产和未来发展计划所需要的技术。

　　为便于收购，吉利以组建中国特殊目的公司——北京吉利万源国际投资有限公司的方式来承担收购的主体工作。吉利万源总注册资本约80亿元人民币，外资占股51%，中资占股49%。外资股东主要为吉利香港公司和海外战略投资者。

　　《财经国家周刊》记者获悉，交易第一阶段中，吉利万源已于去年底向中国银行、中国进出口银行和投资者签发债务融资承诺函，完成了第一轮注资。

　　接下来，吉利万源还将向国家发改委、商务部、外汇局以及其它相关机关，申请获取境外投资的必要批准，并组建全资拥有的瑞典特殊目的公司。

　　知情人士称，瑞典特殊目的公司虽不具备实际运营功能，但作为持有收购目标公司的法律实体，可以方便瑞典事务的推进。目前，瑞典特殊目的公司与中国银行伦敦分行、中国进出口银行的贷款协议正同步推进之中。

　　而未来，吉利与福特一旦达成收购意向并签订收购合同，吉利万源将向福特指定的资金托管账户汇入收购总额的1%-10%保证金，余款于2010年5月4日，即预期收购的最终交割日，一次付清。

　　融资难题已解

　　根据吉利财务顾问公司洛希尔综合采用现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔沃资产进行的评估，在金融危机最严重时的沃尔沃估值，合理价位在20亿-30亿美元之间。其中，合理收购资金15亿-20亿美元，海外运营资金5亿-10亿美元。

　　《财经国家周刊》记者了解到，正是根据洛希尔作出的这一估值，吉利提出的申报收购金额为15亿-20亿美元。

　　根据双方的协商，2010年第一季度，是福特给予吉利的融资期限。交易合同一旦签订，福特希望吉利先交付交易保证金，并出具并购交易全款的资金担保。

　　要在短时间内筹措如此巨大的收购资金，体量比例远不及沃尔沃的吉利，亟需资本市场的支持。

　　2009年9月23日，吉利旗下的香港上市公司——吉利汽车控股有限公司(HK.00175)与高盛资本合伙人(GSCP)签署协议，GSCP通过认购可转债以及认股权证投资吉利汽车。吉利汽车在可转债发行及认股权证获全面行使后，将获取25.86亿港元(约合3.3亿美元)的资金。

　　同时，吉利也在积极接触中国银行、中国进出口银行、中国建设银行、渤海基金、弘毅投资等多家投资机构以寻求资金支持。

　　《财经国家周刊》记者从有关渠道获悉，吉利目前已获得中国银行和中国进出口银行的贷款支持，渤海产业基金也有望加盟。而根据吉利万源的时间表，其第二轮注资正在推进之中。“吉利融资已经不是问题。”接近沃尔沃并购案的人士透露。

　　让李书福感到宽心的是，由于高盛的介入和收购沃尔沃的前景被资本市场所看好，吉利H股已由2009年8月28日的1.81港元/股上涨至2010年1月15日的4港元/股，融资空间进一步打开。

　　此外，为实现收购后对沃尔沃资产最大限度的掌握，吉利还聘请了全球专业的投行、律师行和会计师行，组织了200多人的团队参与谈判。

　　并购启动之初，吉利就聘请罗兰贝格对沃尔沃项目展开了为期100天的内部审查。此后，吉利又聘请德勤会计师事务所研究收购完成后的企业整合工作，包括国内市场营销、网点分布、物流及全球联合运营。

　　知情人士称，为保证本次收购资金无虞，吉利方面希望收购资金来源于吉利万源的注册资金及相关银行贷款，用汇美金则来源于人民币购汇。

　　根据吉利与福特达成的协议，此次收购交易的预期最终交割日为2010年5月4日。消息人士指出，沃尔沃的估值是在金融危机最严重时期确认的，“目前汽车市场在发达国家已经出现回暖迹象，股价提高已经成为话题。吉利据此认为，并购宜从速。因此不排除最终交割日提前的可能性。”

　　收购之后

　　在刚刚结束的底特律车展上，福特CEO穆拉利通过媒体向吉利传话，“我们希望李书福先生能继续坚持沃尔沃现有的发展策略，保护好沃尔沃品牌”。

　　李书福对此给出的回应是：将继续保持沃尔沃豪华品牌的核心价值不变，并结合新兴市场的发展需要完善产品线，增加更加时尚、活力、激情的国际化元素。

　　同时，吉利还承诺沃尔沃的瑞典总部地位、生产设施、研发机构不变；与工会、经销商、服务商、供应商的合作伙伴关系不变；企业文化不变。此外，吉利计划加强沃尔沃的管理层激励机制和绩效考核，并聘请高度国际化的管理团队参与过渡期和未来沃尔沃品牌的经营管理。

　　接近交易核心的消息人士向《财经国家周刊》记者透露，收购合同一旦签署，吉利万源将成立项目接收及筹备管理办公室，在为期6个月的接收过渡期内，作为接收期管理的组织机构和总指挥，协调与福特的交接与支持，调配各项资源，协调股东间的沟通，监管和跟踪关键活动的实施和计划的执行。

　　针对过渡期间的各项任务，吉利万源已拟定专门的接收团队及组织机构，沃尔沃公司也组织了相应的团队与组织机构。

　　在顺利完成交接并实现平稳过渡后，吉利万源将全面实施沃尔沃的运营管理计划。

　　根据该规划，沃尔沃欧洲既有生产基地将得以保留，同时拓宽产品线以增加销量，尽可能释放产能。其次，沃尔沃原有的北欧产品风格将向全球化演进。最后，未来的沃尔沃将拥有中国、瑞典两个本土市场，以对抗单一市场的销量波动，原有20大零部件供应商将有16家在中国设厂，通过在中国增设配套工厂，降低生产成本。研发方面，除总部保留在瑞典外，还将在中国增设一个新研发中心。该中心拥有来自沃尔沃和中国本地的工程师，两个研究中心全球化合作，降低开发成本。

　　另外，收购完成后，吉利将成立沃尔沃中国公司，逐渐实现北京基地的生产规模，达到年产30万辆沃尔沃整车的规模。沃尔沃全球产能将在未来5年内增加到90万辆。

　　根据洛希尔的预计，如照上述规划操作，新沃尔沃在2011年即可以实现盈利，2015年可实现税前利润7.03亿美元。

　　由于吉利已争取到欧盟低息贷款，据瑞典媒体报道，瑞典国务秘书约兰·海格隆德(Jöran Hägglund)将于近日访华与中国政府代表和吉利管理层会面，探讨中国政府对于吉利向欧洲金融机构贷款融资方面所能给予的保障与支持。

　　延伸阅读

　　并购目标

　　实体资产包括：整车厂、零部件厂、研发中心和仓储中心的厂房、生产设备、试验及测试、办公等设备设施、工装模具、存货及其它相关资产。

　　其中涵盖9个系列产品；3个产品平台；4个整车厂56.8万辆的产能；一个发动机公司；一个拥有40%股权的生产变速箱、悬架及底盘附件的零部件公司。

　　无形资产包括：沃尔沃自有知识产权的商标、专利及注册等2450项；福特公司无偿转让给沃尔沃公司的发动机、平台、模具等技术专利及有关权利1500项，100多个网址和200多个设计专利；福特无偿提供广泛许可给沃尔沃公司的发动机技术45项，安全技术20项，沃尔沃专门使用技术40项及其他专利；福特无偿提供有限许可给沃尔沃公司的混合动力技术专利230项，及其他沃尔沃公司完成生产及未来发展计划所需要的技术。

　　收购团队中的“外脑”

　　根据各自分工，富尔德律师事务所负责收购项目的相关法律事务，目前完成了知识产权、商业协议、诉讼、雇佣、不动产、进口、海关及关税、经销商及特许经营、竞争及国家援助等方面的法律尽职调查，以及全部交易文件的全面标注。

　　德勤财务咨询服务有限公司负责收购项目的财务咨询。目前已就沃尔沃公司的财务、税务、包括成本节约计划和分离运营分析(不含商业分析)、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融进行了尽职调查。

　　洛希尔投资银行作为收购项目的财务顾问，负责对卖方的总体协调，并提供对沃尔沃的估值分析。

　　博然思维集团作为项目的公关顾问，负责项目的总体公关策划、媒体战略制定和实施。目前正对全球范围内的相关媒体报道和公众舆论进行监测。

　　沃尔沃概况

　　成立于1927年的沃尔沃集团，总部位于瑞典哥德堡，作为福特汽车的全资子公司，并未上市，100%股权属于福特汽车所有，全球雇员19605人。

　　现有4大整车厂(哥德斯堡斯特兰大工厂、比利时根特沃尔沃工厂、瑞典乌德瓦拉Pini福特Arina Serige沃尔沃工厂、马来西亚吉隆坡沃尔沃工厂)，4大核心零部件厂(瑞典舍夫德发动机厂、瑞典福罗比、瑞典欧洛夫斯特隆、瑞典雪平)，3大研发中心(瑞典哥德堡、美国卡马里奥、西班牙巴塞罗那)，一家仓储中心(荷兰马斯特里赫特)和2341家遍布全球的经销商网络。

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